股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2022 临－056
湘潭电机股份有限公司
关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金 向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于 2022 年 11 月 17
日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。
公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545 股。本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除不含税发行费用人民币 33,134,783.35 元，募
集资金净额为人民币 2,966,865,208.65元。上述募集资金已于 2022 年 10月 25日存入募
集资金专户，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 26 日出具《湘
潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 27-00013 号）验证确认。公司开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、
商业银行签订了募集资金监管协议。
上述募集资金扣除发行费用后将全部用于下列募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 车载特种发射装备系统系列化研制 119,995.89 96,000.00
及产业化建设项目
2 轨道交通高效牵引系统及节能装备 39,147.32 28,000.00
系列化研制和产业化建设
3 收购湘电动力 29.98%股权 86,188.24 86,188.24
4 补充流动资金 89,811.76 89,811.76
合计 335,143.21 300,000.00
二、增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的情况说明
（一）增加募投项目实施主体的情况及原因
公司拟增加全资子公司湘电动力作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的共同实施主体。
公司本次拟增加湘电动力作为上述募投项目的实施主体，系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向湘电动力提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事
项相关手续办理及后续管理工作。
（三）新增实施主体的基本情况
公司本次新增募投项目实施主体湘电动力的基本情况如下：
公司名称 湖南湘电动力有限公司
成立日期 2017年 6 月 22日
注册资本 218,496万元人民币
法定代表人 张越雷
股东情况 湘电股份持有湘电动力 100%股权
注册地址 湖南省湘潭市高新区晓塘路 9号创新大厦 1106室
大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、
经营范围 销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运
输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要财务数据 所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） 2021.12.31/2021年度 459,185.23 249,308.00 172,090.82 14,552.91
三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并通过向全资子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
四、新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，湘电股份将与湘电动力、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、审议程序及专项意见
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湘电动力为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司募投项目建设进展和实际资金的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合募集资金的使用计划，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。保荐机构对公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议议案的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十八日
查看PDF原文
