股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022 临-046
湘潭电机股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）的核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月26日出具了大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，近日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”或“本协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
截至2022年10月25日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
开户行 账号 募集资金用途 专户金额（元）
中国进出口银行湖南 10000035330 收购湘电动力 29.98% 861,882,400.00
省分行 股权
中国建设银行股份有 车载特种发射装备系
限公司湘潭岳塘支行 43050163610809686868 统系列化研制及产业 800,000,000.00
化建设
中国银行股份有限公 轨道交通高效牵引系
司湘潭分行 611940396268 统及节能装备系列化 280,000,000.00
研制和产业化建设
中国工商银行股份有 1904031129088888877 补充流动资金 528,117,592.00
限公司湘潭岳塘支行
华夏银行股份有限公 车载特种发射装备系
司湘潭分行 13460000000032878 统系列化研制及产业 130,000,000.00
化建设
华夏银行股份有限公 13460000000032889 补充流动资金 370,000,000.00
司湘潭分行
合计 - - 2,969,999,992.00
注：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未支付的部分发行费用。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力29.98%股权、补充流动资金等项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢世求、黄卫冬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、湘潭电机股份有限公司、中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行与中信证券股份有限公司之间的《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、湘潭电机股份有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行与中信证券股份有限公司之间的《募集资金专户存储三方监管协议》；
3、湘潭电机股份有限公司、中国进出口银行湖南省分行与中信证券股份有限公司之间的《募集资金专户存储三方监管协议》；
4、湘潭电机股份有限公司、中国银行股份有限公司湘潭分行与中信证券股份有限公司之间的《募集资金专户存储三方监管协议》；
5、湘潭电机股份有限公司、华夏银行股份有限公司湘潭分行与中信证券股份有限公司之间的《募集资金专户存储三方监管协议》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
二〇二二年十月二十七日
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