证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2022 临－039
湘潭电机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟与控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）、公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司（以下简称“湘电电气”）、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”（以下简称“智慧能源”或“新公司”）。注册资本 5000 万元（后续根据业务需要可分期增加注册资本），股权比例为：湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘电电气占股 6%、员工持股平台占股 4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该 4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
● 本次投资构成关联交易。
● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。
● 公司于 2022 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届
监事会第十一次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。
一、对外投资暨关联交易概述
为抢抓国省“双碳”战略机遇，充分利用公司节能产品和技术优势，通过业务模式创新，快速打开公司“双碳”业务市场，推动公司战略目标实现，湘电股份拟与控股股东湘电集团、公司全资子公司湘电电气、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”。注册资本5000万元（后续根据业务需要可分期增加注册资本），股权比例为：湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
公司于2022年8月29日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票审议通过了上述议案。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）湘电集团有限公司
1.公司名称：湘电集团有限公司
2.成立日期：1993-12-23
3.注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号
4.法定代表人：周健君
5.注册资本：107000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91430300184686763Y
7.企业类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统
设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
9.股权结构：
序号 股东 持股比例
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 75.91%
2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 12.26%
3 湖南省国有投资经营有限公司 8.43%
4 湖南发展资产管理集团有限公司 1.75%
5 湖南省保障性安居工程投资有限公司 1.65%
合计 100%
10.经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（报
告编号：华辉审字（2022）第 291 号），截至 2021 年 12 月 31 日，湘电集团总
资产为 1,537,912.82 万元，净资产 180,763.95 万元，2021 年度总经营收入
432,654.71 万元，净利润－1,206.12 万元。
11.资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。
12.关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例 15.67%。
（二）长沙湘电电气技术有限公司
1.公司名称：长沙湘电电气技术有限公司
2.成立日期：2020-02-26
3.注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路 290 号厂房
4.法定代表人：贺玉民
5.注册资本：4000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91430100MA4R4LCJXC
7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发；电气设备的研发、生产；电气成套的生产；智能装备、机电设备、电机的制造；实验室成套设备生产、加工；电气机械设备、电气成套、机电设备、智能装备、电机销售；软件开发；电子电气设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；信息电子技术
服务；科技成果鉴定服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
9.股权结构：
序号 股东 持股比例
1 湘潭电机股份有限公司 100%
合计 100%
10.经营状况：截至 2021 年 12 月 31 日，湘电电气总资产为 3,622.92 万元，
净资产 3,212.79 万元，2021 年度总经营收入 725.11 万元，净利润 134.61 万元。
11.资信情况：湘电电气不存在失信被执行人的情形。
12.关联关系：湘电电气为湘电股份全资子公司。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）公司名称：湘电智慧能源科技有限公司（具体以工商登记为准）。
（二）公司性质：有限责任公司。
（三）注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路290号。
（四）注册资本及股东构成：注册资本5000万元（后续根据业务需要可分期增加注册资本）。股权比例按照湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有）,所有股东均以现金方式出资。
（五）办公地点：租赁长沙湘电电气技术有限公司相关场地。
（六）经营范围：一般项目：合同能源管理；节能管理服务；软件开发；储能技术服务；余热发电关键技术研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；配电开关控制设备销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；矿
山机械销售；泵及真空设备销售；制冷、空调设备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：排放权交易服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（七）治理结构：组建后的新公司，按照市场化原则运作，股东通过股东会、董事会行使权利，用人用工、薪酬体系、机构设置、物资采购、资产处置等按公司章程运作。设董事会，由3名董事组成。董事会设董事长1名，由董事会选举产生。设监事会，由3名监事组成，监事会主席由监事会选举产生。经理层由董事会进行选聘。
（八）业绩预测和投资回报：新公司主要通过合同能源管理和产品销售获取利润。预计到新公司组建第四年实现收入约100,000万元、利润总额21,400万元。
（九）投资风险及其防范措施：一是国内外同行业加速进军储能、高效节能行业，可能对新公司的市场主导地位和市场占有率构成威胁。防范措施：通过持续的技术进步、迅速的市场反应能力以及较低的产品成本，并在利用现有销售渠道基础上，不断拓展市场，增强产品在同行业中的竞争地位及与国外企业的竞争力。二是未来的部分订单是以投资换市场，是在产品交付后才分阶段进行付款，承接的项目将面临产品质量、交付进度的问题，这会给新公司带来一定的风险。防范措施：建立与产品供应商在质量、交付进度等关键事项上的责任和风险分摊机制，共同防范相关风险。
四、对外投资暨关联交易方案及定价依据
湘电智慧能源科技有限公司注册资本 5000 万元（后续根据业务需要可分期增加注册资本）。股权比例按照湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘电电气占股 6%、员工持股平台占股 4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该 4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对湘电智慧能源科技有限公司进行出资。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：湘潭电机股份有限公司
乙方：湘电集团有限公司
丙方：长沙湘电电气技术有限公司
（一）注册资本、出资方式、股权比例、出资时间
1.注册资本
新公司注册资本为5000万元；根据新公司的业务发展需要，三方可协商增资或引入其他合作方。
2.股权比例和出资方式
甲方：湘电股份，以货币方式认缴出资人民币3200万元，占注册资本的64%，于2022年12月31日前足额缴纳；
乙方：湘电集团：以货币方式认缴出资人民币1500万元，占注册资本的30%，于2022年12月31日前足额缴纳；
丙方：湘电电气：以货币方式认缴出资人民币300万元，占注册资本的6%，于2022年12月31日前足额缴纳。
3.若引入其他合作方，其出资以货币为主。
股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当按本协议的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（二）出资证明
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