股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2022 临-002
湘潭电机股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届董事会
第十次会议于 2022 年1 月 24 日上午9:00以现场与通讯表决相结合的方式举行。
现场会议在公司研发楼 310 会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。会议应
到董事 9 名，实参会董事 9 名，其中现场出席董事 8 人，通讯方式出席董事 1
人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公
司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道 交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有 限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 车载特种发射装备系统系列化研制及 119,995.89 96,000.00
产业化建设
2 轨道交通高效牵引系统及节能装备系 39,147.32 28,000.00
列化研制和产业化建设
3 收购湘电动力 29.98%股权 86,188.24 86,188.24
4 补充流动资金 89,811.76 89,811.76
合计 335,143.21 300,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际 募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（八）滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司对截至2021年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00002号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）、湘电集团有限公司及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）分别持有的湘电动力4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议
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