600416 沪市 湘电股份

证券代码：600416                                证券简称：湘电股份
      湘潭电机股份有限公司

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二二年一月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、湘潭电机股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、湖南省国资委、国防科工局和中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象不包括境外机构及投资者。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

  本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
  定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

  最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湘电动力 29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目                    投资总额      募集资金拟投资额

  1    车载特种发射装备系统系列化研制及          119,995.89          96,000.00
      产业化建设

  2    轨道交通高效牵引系统及节能装备系            39,147.32          28,000.00
      列化研制和产业化建设

  3    收购湘电动力 29.98%股权                    86,188.24          86,188.24

  4    补充流动资金                                89,811.76          89,811.76

                合计                            335,143.21        300,000.00

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，公司已制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

  8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

  9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。


                    目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
 一、本次募集资金使用计划...... 18
 二、本次募集资金项目可行性及必要性分析...... 18
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
 四、本次非公开发行的可行性结论...... 41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 收入结构的变化情况...... 42
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
 或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44
 五、本次发行对公司负债结构的影响...... 44
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 44

第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 48
 一、公司的利润分配政策...... 48
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 50
 三、公司未来三年股东回报规划...... 51
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 57
 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...... 57
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 59
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 60 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 60
 五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 62
 六、相关主体出具的承诺...... 64
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 66

                    释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
湘电股份、本公司、公司、  指  湘潭电机股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发行  指  湘潭电机股份有限公司以非公开方式向特定投资者发
                              行 A 股股票的行为

预案、本预案              指  湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
                              预案

                              《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司、湖南国
附生效条件的《股权转让协  指  企改革发展基金企业（有限合伙）及湖南湘创磁能投资
议》                          合伙企业（有限合伙）关于湖南湘电动力有限公司之股
                              权转让协议》

湘电集团、控股股东        指  湘电集团有限公司

湘电集团的一致行动人      指  湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股
                              权投资基金企业（有限合伙）

湘电动力、标的公司        指  湖南湘电动力有限公司

标的资产、标的股权        指  湖南湘电动力有限公司 29.98%股权

国改基金                  指  湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）

湘创磁能                  指  湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）

沃克森评估                指  沃克森（北京）国际资产评估有