湘潭电机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湘潭电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 湘电
股票代码：600416
收购人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
住所：长沙市天心区友谊路332号
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号
收购人的一致行动人：湘电集团有限公司
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号
收购人的一致行动人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
通讯地址：长沙市天心区友谊路332号兴湘集团2楼
签署日期：2020 年 6 月
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在湘潭电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湘电股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在湘电股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票；（2）兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“一致行动协议”）。
本次收购中，兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团将合计持有上市公司33.54%的股份，合计持股比例超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）控制下的主体，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，均为湖南省国资委，本次收购符合免于要约方式增持上市公司股份规定的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 2
一、收购人兴湘集团 ...... 2
二、一致行动人兴湘并购基金 ...... 8
三、一致行动人湘电集团 ...... 12
四、收购人及一致行动人关系的说明...... 16
第三节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、收购目的 ...... 17
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划...... 17
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 18
二、收购方案 ...... 19
三、本次收购相关协议的主要内容...... 19
四、权利限制情况 ...... 24
第五节 资金来源 ...... 25
一、收购资金总额 ...... 25
二、收购资金来源及支付方式 ...... 25
第六节 免于发出要约的情况 ...... 26
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 26
第七节 后续计划 ...... 29
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 29
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划...... 29
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 29
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 29
五、上市公司现有员工的安排计划...... 29
六、上市公司分红政策的重大变化...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 30
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31
一、本次交易对上市公司独立性的影响...... 31
二、本次收购对同业竞争的影响 ...... 35
三、本次收购对关联交易的影响 ...... 38
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的资产交易情况...... 42
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..... 42
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排 ...... 43
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排. 43
第十节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 44
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 44
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖挂牌交易股份的情况...... 44
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 46
一、收购人兴湘集团的财务资料 ...... 46
二、一致行动人兴湘并购基金的财务资料...... 51
三、一致行动人湘电集团的财务资料...... 54
第十二节 其他重大事项 ...... 61
第十三节 备查文件 ...... 62
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
湘电股份/上市公司 指 湘潭电机股份有限公司
湘电集团/上市公司控股股东 指 湘电集团有限公司
兴湘集团/收购人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
国企并购基金 指 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
收购人的一致行动人/一致行动 指 湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基
人 金企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人兴湘并购基金将其持有的可
本次收购/本次交易 指 交换公司债券换为湘电股份股票且与湘电集团签署
《表决权委托与一致行动协议》
非公开发行完成 指 本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成
股票登记手续之日
一致行动协议 指 兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决
权委托与一致行动协议》
收购报告书/本报告书 指 湘潭电机股份有限公司收购报告书
财务顾问/方正承销保荐 指 方正证券承销保荐有限责任公司
律师 指 湖南湘军麓和律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人兴湘集团
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2005 年 3 月 25 日
营业期限 长期
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
主要办公地址 长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人 杨国平
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91430000772273922H
股权结构 湖南省国资委持股 100%
依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省
属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国
经营范围 有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、
产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投
资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 0731-82112853
（二）收购人的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，收购人兴湘集团股权结构图
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