证券代码：600416 证券简称：*ST 湘电
湘潭电机股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案（修订稿）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行股票方案经本公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十七次会议审议通过，且已取得湖南省国资委出具的《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》和国防科工局出具的《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,081,137,863 元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
三、本次非公开发行股票的发行对象为兴湘集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，即 5.17 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量不超过 209,117,575 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
七、截至本预案（修订稿）公告日，公司控股股东为湘电集团，实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案（修订稿）“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
十、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
十一、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
十二、截至本预案（修订稿）公告日，根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123 股，占非公开发行前总股本的 33.54%。兴湘集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致兴湘集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于兴湘集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，
因此，公司董事会提请股东大会批准兴湘集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。
十三、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
十四、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、发行对象基本情况...... 17 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况.. 18
三、同业竞争和关联交易情况...... 19 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.... 19
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 20
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 22
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
五、本次非公开发行的可行性结论...... 23
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 24
一、协议主体...... 24
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式...... 24
三、限售期...... 25
四、协议生效条件...... 25
五、违约责任...... 26
六、其他情况说明...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况...... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 33
一、公司的利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年股东回报规划...... 37
第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 47
六、相关主体出具的承诺...... 48
释 义
本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
湘电股份、本公司、公司、 指 湘潭电机股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发行 指 湘潭电机股份有限公司以非公开方式向特定投资者发
行 A 股股票的行为
非公开发行完成后、本次非 指 本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公
公开发行结束 司上海分公司办理完成股票登记手续之日
预案（修订稿）、本预案（修 指 湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
订稿） （修订稿）
《附条件生效的股份认购 指 《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有
协议》 限公司附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》 指 《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有
限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
兴湘集团、发行对象、认购 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
方、认购人
湘电集团、控股股东 指 湘电集团有限公司
兴湘并购基金 指 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
实际控制人、湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
元、千元、万元、亿元、万 指 人民币元、千元、万元、亿元、万亿元
亿元
报告期、近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案（修订稿）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 湘潭电机股份有限公司
公司名称（英文） Xiangtan
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