股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2018临-012
湘潭电机股份有限公司
关于收购控股股东子公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日
后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与湘电集团有限公司及其子
公司发生过三次关联交易，交易金额为177697.04万元。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不需经公司股东大会审议通过
一、释义
1、“公司”或“湘电股份”指湘潭电机股份有限公司
2、“湘电集团”或“控股股东”指湘电集团有限公司
3、“模具公司”指湘潭电机力源模具有限公司
二、关联交易概述
模具公司主要为公司各主业单位进行配套，小型柔性机加工设备离散于各事业部，通过整合模具公司有效资源，有利于提高产品研发、设计、制造能力，打造承担重点产品和高精模具的研发制造平台，和具备自动化生产方式、高品质制造、专业工艺技术、快速响应市场研发和新产品试制，并保持一定生产制造能力 的小型柔性机加工平台，推动模具和小型机加工生产专业化进程。
截止目前，湘电集团持有公司317,212,264股股票，持股比例为33.54%，
为公司的控股股东；模具公司为湘电集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，湘电集团和模具公司为公司的关联人。
截止本次关联交易，除日常关联交易外，本公司过去12个月内与湘电集团
共发生三次关联交易，具体情况如下:
序号 关联方 关联交易类型 关联交易金额 披露情况
湘电国际贸易有限公收购湘电集团持有 2017 年半年度
1 司 关联方的20%股权 1551.28万元 报告—对外投
资分析
2 湘电集团湖南物流有收购湘电集团持有 23145.76万元公告编号 :2017
限公司 关联方的100%股权 临-019
3 湖南湘电动力有限 与湘电集团共同投 153000万元 公告编号：2017
公司 资设立控股子公司 临-021
本次交易额度已达3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的
5%，不需要提请公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、湘电集团有限公司
法定代表人：柳秀导
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
统一社会信用代码：91430300184686763Y
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
成立日期：1993年12月23日
经营期限：长期
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。
2、湘潭电机力源模具有限公司
法定代表人：郭建桥
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：860万元人民币
统一社会信用代码：430300000053410
住所：湘潭市岳塘区下摄司302号
成立日期：1997年6月12日
经营期限：长期
经营范围：生产和经营各类模、夹、刀、两具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务。
截止至2017年12月31日，力源模具资产总额为13,622,069.59元，净资
产为-81,046,412.21元；营业务收入为29，948,503.92元，净利润为-9，739，
073.80元（上述财务数据未经审计）。
（二）关联关系
至本公告发布之日，公司与湘电集团及力源模具的关联关系以及股权结构如下图所示：
100% 湘潭电机力源模具有限公司
湘电集团有限公司
33.54%
湘潭电机股份有限公司
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为力源模具的部分有效资产，包括基于评估基准日的部分机器设备，该资产权益权属清晰，不存在任何抵押、担保、租赁及未决事项、法律纠纷等妨碍权属转移的情况。本公司不存在为标的公司担保、委托理财的情形，标 的公司亦不存在占用公司资金的情形。
（二）交易的名称和类别
本次交易为公司向关联人力源模具收购资产。
（三）交易标的评估情况
中和资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以资产的现状利用和公开市场为前提，采用重置成本法对公司拟收购力源模具的部分资产价值进行评估。
评估结论：在评估基准日2017年11月30日，经成本法评估，在原地继续
按现行用途使用前提下，本次湘电集团有限公司申报评估的设备类资产账面原值 42,941,863.55元，账面净值27,828,758.59元。评估原值65,099,576.00元， 评估净值36,548,847.00元，评估净值比账面净值增值8,720,088.41元，增值率 31.33 %。评估结果详见下列评估结果汇总表。（评估结论的使用有效期：自 评估基准日2017年11月30日起一年有效）
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 机器设备 27,243,269.68 35,974,584.00 8,731,314.32 32.05
2 车辆 41,240.19 64,680.00 23,439.81 56.84
3 电子设备 544,248.72 509,583.00 -34,665.72 -6.37
4 合计 27,828,758.59 36,548,847.00 8,720,088.41 31.33
（四）收购方案
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司本次将以上述评估价格36,548,847.00元为基础，采用协议转让的方式收购湘电物流全部股权。
（五）协议主要内容
交易价格：按照经有权部门备案的评估结果确认转让价格。
支付方式：协议签订之日起15个工作日内，支付50%收购价款；权证变更
手续完成后支付剩余价款。
协议生效条件：湘电股份董事会同意本次收购行为；本次收购资产事宜所涉及的资产评估报告完成湖南省国资委报备；转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
交易的税收和费用：所需各种税费和费用按照法律、法规规定由双方各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市的影响
通过本次设备等资源的整合，有利于理顺业务关系，优化业务流程，保障各单位模具及小型电机三大件的集中配套供给；另一方面，有利于完善公司价值链、更好的控制内部制造成本，减少内外协调环节，提升整体运营效率。对提升配套能力，实现公司构建“专业化制造平台”的战略举措具有重要支撑意义。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年3月28日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收
购湘潭电机力源模具有限公司相关资产的议案》。关联董事柳秀导先生、周健君先生、王林先生和汤鸿辉先生回避了本议案的表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
2、独立董事意见
公司控股股东委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）作为本次收购行为的资产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，中和评估是一家具备相关资质的合法评估机构，出具了科学、公正的评估报告。
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益；有利于推动公司模具和小型机加工生产专业化进程。董事会会议的表决和决议程序合法
