股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2022 临-007
湘潭电机股份有限公司
关于拟收购控股子公司湖南湘电动力有限
公司 29.98%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次拟收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）合计 29.98%的股权系公司非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之后实施。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，以及获得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易对方湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）所持标的公司股权处于质押状态，尚需解除质押后方可办理股权权属变更登记事宜。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，及取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准或核准。
一、交易概述
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于 2022 年 1
月 24 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于收购湖南湘电动力有限公司 29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 346,485,570 股（含本数），募集资金总额不超过人民币300,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，其中 86,188.24 万元将用于收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湘电动力 4.12%股权、12.36%股权、13.50%股权，合计收购上述三名股东持有的 29.98%股权（以下简称“本次交易”）。
上述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次拟收购湘电动力29.98%的股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经湖南省国资委审批通过、中国证监会核准后方可实施。
交易对方之湘电集团为湘电股份控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）湘电集团有限公司
1、公司基本信息
公司名称：湘电集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000 万元人民币
法定代表人：周健君
统一社会信用代码：91430300184686763Y
成立日期：1993-12-23
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘电集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
湖南省国资委 96,000.00 100.00
合计 96,000.00 100.00
3、关联方关系
湘电集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3（一）”规定的关联法人。
4、关联方近一年一期主要财务指标
截至 2021 年 9 月 30 日，湘电集团资产总额为 1,547,923.70 万元、净资产为
205,975.35 万元；2021 年 1-9 月营业收入为 313,919.07 万元、净利润为-6,438.33
万元。以上数据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，湘电集团资产总额为 1,580,575.65 万元、净资产
为 106,016.76 万元，2020 年度营业收入为 498,573.21 万元、净利润为-2,617.05
万元。
（二）湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：315,000 万元人民币
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立日期：2016-04-07
注册地：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-40
房
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，国改基金的合伙人信息如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南湘投控股集团有限公司 148,500.00 47.14
建信（北京）投资基金管理有限责任公 118,800.00 37.71
司
湖南轻盐创业投资管理有限公司 17,820.00 5.66
湘江产业投资有限责任公司 15,000.00 4.76
湖南省国有资产管理集团有限公司 11,880.00 3.77
湖南国企改革发展基金管理有限公司 3,000.00 0.95
合计 315,000.00 100.00
（三）湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称：湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：9,000 万元人民币
执行事务合伙人：左志远
统一社会信用代码：91430300MA4QELTP0C
成立日期：2019-04-23
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
经营范围：以自有合法资产进行产业及创业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告日，湘创磁能的主要合伙人信息如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
湖南湘技磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,220.00 13.56
湖南湘科磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,190.00 13.22
湖南湘新磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,140.00 12.67
湖南湘防磁能投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 11.11
湖南湘务磁能投资合伙企业（有限合伙） 980.00 10.89
左志远 550.00 6.11
张越雷 500.00 5.56
高强 410.00 4.56
陈森竹 400.00 4.44
陶慧 400.00 4.44
雷雄 100.00 1.11
徐勤文 100.00 1.11
陈雷 100.00 1.11
宋铮 100.00 1.11
曹平安 100.00 1.11
其它 710.00 7.89
合计 9,000.00 100
三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，本次交易标的是湘电动力 29.98%股权，包括湘电集团持有的 12.36%湘电动力股权、国改基金持有的 13.50%湘电动力的股权及湘创
磁能持有的 4.12%湘电动力股权。
1、湘电动力基本信息
公司名称：湖南湘电动力有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：218,496 万元人民币
法定代表人：张越雷
统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
成立日期：2017 年 6 月 22 日
注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
经营范围：大中小型电机、特种电
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