股票代码：600416 股份简称：湘电股份 编号：2017临-019
湘潭电机股份有限公司
关于收购控股股东相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日
后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受企业所处的区域经济、产业政策及财政货币政策等因素变化，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与湘电集团有限公司发生过
一次关联交易，交易金额为6,632.39万元。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不需经公司股东大会审议通过
一、释义
1、“公司”或“湘电股份”指湘潭电机股份有限公司
2、“湘电集团”或“控股股东”指湘电集团有限公司
3、“湘电物流”指湘电集团湖南物流有限公司
二、关联交易概述
包装、储运、物流是公司不可或缺的生产经营流程，属于与公司核心业务关联度高的支撑业务。公司拟自筹资金收购控股股东的全资子公司湘电物流的全部股权，且湘电物流历史遗留问题与不良资产全部由控股股东湘电集团承担，本次收购的全部股权没有任何瑕疵，有助于公司构建更加精准的供应链体系、进一步加强对物流成本的控制。截止目前，湘电集团持有公司317,212,264股股票，持
股比例为 33.54%，是公司的控股股东；湘电物流为湘电集团的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，湘电集团和湘电物流为公司的关联人。
截止本次关联交易，除日常关联交易外，本公司过去12个月内与湘电集团
控股公司子公司湖南海诺电梯有限公司已发生一次关联交易，交易金额为
6,632.39万元，详情请见公司于2017年1月20日在上海证券交易所公告（公
告编号：2017临-004）。本次交易额度已达3000万元以上，但未超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，不需要提请公司股东大会审议；本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、湘电集团有限公司
法定代表人：柳秀导
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：96,000万元人民币
统一社会信用代码：91430300184686763Y
住所：湘潭市岳塘区电工北路66号
成立日期：1993年12月23日
经营期限：长期
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
2、湘电集团湖南物流有限公司
法定代表人：肖洪亮
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91430300717054065G
住所：湘潭市岳塘区下摄司302号
成立日期：2000年01月06日
经营期限：长期
经营范围：货运站（场）经营：货运代理、货运配载、仓储理货、装卸搬运；普通货运、大型物件运输（三）；铁路专业线维护；产品包装、仓储服务；汽车配件的销售；代办铁路运输服务；国际货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止至2017年3月31日，湘电物流资产总额为332，195，988.92元，负
债总额为107，906，339.86元，净资产为224，289，649.06元；营业务收入为
33，615，885.71元，净利润为-1，237，106.07元（上述财务数据未经审计）。
（二）关联关系
至本公告发布之日，公司与湘电集团及湘电物流的关联关系以及股权结构如下图所示：
100%
湘电集团有限公司 湘电集团湖南物流有限公司
33.54%
湘潭电机股份有限公司
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为湘电物流股东全部权益价值，包括基于评估基准日的全部资产和负债。上述资产权益权属清晰，不存在任何抵押、担保、租赁及未决事项、法律纠纷等妨碍权属转移的情况。本公司不存在为标的公司担保、委托理财的情形，标的公司亦不存在占用公司资金的情形。
（二）交易的名称和类别
本次交易为公司向关联人湘电物流收购股权。
（三）交易标的评估情况
开元资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以资产的现状利用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法对湘潭电机股份有限公司拟收购湘电物流的全部权益价值进行评估，以2017年1月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日，湘电物流经审计的母公司口径账面资产总额为33,616.10
万元，负债总额账面价值为11,127.31万元，净资产账面价值为22,488.79万元。
1、资产基础法评估结果
湘电集团湖南物流有限公司的股东全部权益按资产基础法评估的市场价值评估值为23,145.76万元，评估增值656.97万元，增值率2.92%。
资产评估结果汇总表 计量单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,729.01 8,729.01 0.00 0.00
非流动资产 24,887.09 25,544.06 656.97 2.64
固定资产 717.48 1,131.47 413.99 57.70
无形及其他资产 24,169.61 24,412.59 242.98 1.01
资产总计 33,616.10 34,273.07 656.97 1.95
流动负债 11,127.31 11,127.31 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 11,127.31 11,127.31 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 22,488.79 23,145.76 656.97 2.92
2、收益法评估结果
湘电集团湖南物流有限公司的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为22,275.47万元，评估减值213.32万元，减值率0.95%。
3、评估结论的选取
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日，湘电集团湖南物流有限公司经审计的所有者权益账面价值为22,488.79万元，评估值为23,145.76万元，评估增值656.97万元，增值率2.92%。
（四）收购方案
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司本次将以上述评估价格23,145.76万元为基础，采用协议转让的方式收购湘电物流全部股权。
（五）协议主要内容
交易价格：按照经有权部门备案的评估结果确认转让价格。
支付方式：协议签订之日起10个工作日内，支付50%收购价款；权证变更
手续完成后支付剩余价款。
协议生效条件：湘电股份董事会同意本次收购行为；本次收购资产事宜所涉及的资产评估报告完成湖南省国资委报备；转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
交易的税收和费用：所需各种税费和费用按照法律、法规规定由双方各自承担。
五、关联交易的目的以及对上市的影响
湘电物流拥有国际货运代理和大型物件运输（三级）等资质，具有水、陆、空联运、码头和特大型（超重、超容积）物资长途运输、山地风场叶片、塔筒转运等优势，在工程机械、机电产品的大件运输领域具有一定竞争力，符合公司主导产品的物流特质。在业务上，包装、储运、物流是公司不可或缺的生产经营流程，属于与公司核心业务关联度高的支撑业务；另湘电物流长期以来在确保重点产品运输安全的专业保障能力方面具有较好的经验优势，契合了公司重点产品的建设需要。将外部业务转为内部管理，有利于完善公司的价值链，更好的控制包装储运、物流成本，减少内外协调环节和关联交易，进一步提升整体运营效率。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年4月28日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收
购湘电集团湖南物流有限公司的议案》。关联董事柳秀导先生、周健君先生、王林先生和汤鸿辉先生回避了本议案的表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事意见
