股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011 临-009
湘潭电机股份有限公司关于收购湘电风能
有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011 年 4 月 26 日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”或
“湘电股份”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湘电风能有
限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）为本公司和湘电集团有限公司
（以下简称“湘电集团”）共同投资的公司，注册资本为人民币 9 亿元，股权比
例为：湘电股份持股 51%，湘电集团持股 49%。
根据湘电集团和本公司在湘电股份 2010 年《配股说明书中》的承诺，湘电
集团将退出所持湘电风能全部股权，并将其全部注入湘电股份。为兑现承诺，确
保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益，
本公司拟以现金方式购买湘电集团所持湘电风能 49%的股权。
根据开元资产评估有限公司出具的评报字[2011]第 011 号《资产评估报
告》，截止 2010 年 12 月 31 日，湘电风能总资产 457356.1 万元，净资产 100560.39
万元，评估基准日的市场价值的最终评估结论为 146742.06 万元。根据评估结果，
此次交易总金额为 71883 万元，本公司以现金方式向湘电集团支付全部股权转让
价款。
此次交易完成后，本公司持有湘电风能 100%股权，湘电风能成为湘电股份全
资子公司，本公司主营业务不变。
二、关联方介绍和关联关系
1、湘电集团有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：8.2 亿元；
主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气
机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；
法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与
施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、
燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。
法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号
截止 2010 年 12 月 31 日，湘电集团总资产 1731396.31 万元，净资产 417449.05
万元，利润总额 37197.86 万元,净利润 30298.40 万元。
2、湘潭电机股份有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：304242271 元
主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电
动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感
器、水泵及配套产品等。
法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街 302 号
截止 2010 年 12 月 31 日，湘电股份总资产 1039836 万元，净资产 24224 万
元，利润总额 26612.8 万元,净利润 2.1708 万元。
3、湘电风能有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：90000 万元
主营业务：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、
销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所
需的原材料和设备进出口；机电制品和橡胶制品的出口。
法定地址：湖南省湘潭市高新区吉安路 68 号
截止 2010 年 12 月 31 日，湘电风能总资产 457356.1 万元，净资产 100560.39
万元，利润总额 3551.4 万元,净利润 2660 万元。
4、关联关系
湘电集团是本公司的控股股东，持有公司 34.57%的股份；
2
湘电风能是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的 51%；
湘电风能是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的 49%；
三、定价政策和定价依据
此项关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。
关联双方签订了《股权转让协议》，湘电股份以约定方式支付湘电集团股权
转让费 71883 万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
湘电股份收购湘电风能的股权后，确保湘电风能健康持续发展，确保湘
电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益；有利于提高本公司内部的配
套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。
五、审议程序和独立董事意见
1、公司于 2011 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、张
建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案，该议案
尚须提交 2010 年年度股东大会审批。
2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的
相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：
认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也
没有损害公司中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
湘电股份与湘电集团已签订附生效条件的《股权转让协议》，具体转让
事宜均按照协议书的约定办理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议》。
附件：独立董事意见
湘潭电机股份有限公司董事会
二 O 一一年四月二十八日
3
独立董事关于公司收购湘电风能有限公司
股权暨关联交易之独立意见
为保护湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《湘潭电机股份有限公司章程》、《独立董事制度》
的相关规定，作为公司独立董事我们对公司收购湘电风能有限公
司股权暨关联交易及签订《股权收购协议》事项发表如下独立意
见：
一、本次关联交易的实施，有利于确保湘电风能健康持续发
展，确保公司实力的不断提升，有利于进一步强化公司的产业发
展，符合公司的整体战略。
二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进
评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估净值作
为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，
表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司
章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符
合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因我们同意上述收购湘电风能股权事宜，此事项
需提交股东大会审议。
独立董事：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉
二 O 一一年四月二十六日
4
湘电风能有限公司拟股权转让之
公司股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元(湘)评报字[2011]第 011 号
湘电集团有限公司、湘潭电机股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则，遵循独立、客观、公正、科学的执业原则，采用收益法和资产基础法（成
本法），按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让事宜所涉及的湘电风能有限
公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况
摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为湘电集团有限公司转让其所持有的湘电风能有限公司
股权而提供湘电风能有限公司股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
二、评估对象和范围
本次评估的对象为湘电风能有限公司股东全部权益价值；评估范围为评估对
象于评估基准日所涉及的全部资产及负债。
三、评估基准日
本报告评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
四、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。本评估报告书所称市场价值是指自愿
买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估方法
本次采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评
估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评
估结论。
六、 评估结论
截至评估基准日，湘电风能有限公司经审计的资产总额为 457,356.16 万元，
负债总额为 356,795.77 万元，账面股东全部权益为 100,560.39 万元。
1、采用收益法评估的评估结果
1
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为
146,742.06 万元（大写为人民币壹拾肆亿陆仟柒佰肆拾贰万零陆佰元整），评估
增值 46,181.67 万元，增值率 45.92%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场
价值的评估值为 119,033.46 万元，评估增值 18,473.07 万元，增值率 18.37%
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的
市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益
价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算
企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理
地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管
理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评
估结果，收益法比成本法结果高 27,708.60 万元，相差 23.28%，我们认为收益
法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更
合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评
估基准日的市场价值的最终评估结论为 146,742.06 万元（大写为人民币壹拾肆
亿陆仟柒佰肆拾贰万零陆佰元整）。
七、特别事项说明
湘电风能有限公司下属湘电达尔文有限公司和湘电威维克有限公司两家子
公司均位于荷兰，湘电风能对其持股分别为 100%和 95%，其净资产分别为
11,369.82 万元和 4,549.31 万元；占湘电风能合并净资产比例分别为 11%和
4.6%。由于受地域和时间限制，本次评估未赴荷兰进行现
