证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2020-051
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司
暨签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：义乌数字港科技有限公司（暂名，以工商登记机关核准为
准，以下简称“合资公司”）
投资金额：2,550 万元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为高质量高水平建成世界“小商品之都”，实现实体贸易链数字化，全面提升贸易便利化自由化，让数字贸易更好地推动实体经济发展，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里”）共同出资设立合资公司，并签署合资协议，约定合资公司注册资
本为人民币 5,000 万元，公司出资 2,550 万元，持股比例为 51%，阿里出资 2,450
万元，持股比例 49%。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 18 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨签订投资协议的议案》。会议以通讯方式召开，公司
董事 9 名，出席会议董事 9 名，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议
案无需公司股东大会批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（一）基本情况
1、基本情况
名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 戴珊
注册资本 1,072,526 万美元
成立日期 1999-09-09
注册地址 杭州市滨江区网商路 699 号
统一社会信用代码 91330100716105852F
开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品
经营范围 并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年
人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制主体 阿里巴巴集团控股有限公司间接持有阿里 100%的股权
2、阿里巴巴集团控股有限公司财务情况
单位：亿元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 13,129.85 9,650.76
净资产 8,705.48 6,085.83
2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
营业收入 5,097.11 3,768.44
净利润 1,403.5 802.34
注 1：表中相关财务数据已经审计。
注 2：阿里巴巴集团控股有限公司于境外上市，其上市所在地的完整会计年度为每年 4 月 1日至次年 3 月 31 日。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 义乌数字港科技有限公司
注册资本 5,000 万元
注册地址 义乌市
通讯设备修理；通讯设备销售；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；通信
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商业代理代办
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
注：表中信息为暂定信息，以行政管理机构登记为准。
2、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
公司 2,550 51 货币
阿里 2,450 49 货币
合计 5,000 100 货币
四、协议主要内容
协议主体：公司（协议中称“小商品城”）与阿里巴巴（协议中称“阿里”）
（一）注册资本
合资公司的注册资本总额为人民币 50,000,000 元，其中：小商品城以现金形式认缴人民币 25,500,000 元，对应持有合资公司全部注册资本的 51%。阿里以现金形式认缴人民币 24,500,000 元，对应持有合资公司全部注册资本的 49%。
（二）公司治理
1、董事会
（1）董事会的组成
合资公司的董事会由 5 名董事组成，均经合资公司股东会选举产生，其中小商品城有权提名 3 名董事，阿里有权提名 2 名董事。各股东有权提名替代董事以填补因其被提名人员解职、辞职或亡故等原因而出现的空缺。董事任期为 3 年，可连选连任。
合资公司的全资子公司的董事会组成、法定人数及决议通过机制应与董事会保持一致，控股子公司的董事会组成中股东各自提名的董事比例与董事会的比例一致。
（2）董事长
董事会设董事长一人。董事长由小商品城提名的董事担任。
2、监事
合资公司不设监事会，设两 2 名监事，1 名小商品城提名监事，1 名阿里提名
监事，各股东提名的监事经股东会选举产生。监事任期为 3 年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、高级管理人员
小商品城有权提名 1 名总经理候选人，经董事会表决通过任命。总经理同时担任合资公司的法定代表人。阿里有权提名 1 名人员担任合资公司的副总经理，
经董事会表决通过任命。 阿里有权提名 1 名人员担任合资公司的首席财务官，经董事会表决通过任命。
（三）承诺
1、合资公司应且各股东应协助合资公司完成登记机关的各项登记手续。
2、合资公司应且各股东应协助合资公司向有关部门提出申请并取得本协议规定的主营业务所必需的批准、执照、许可、登记和备案。
3、合资公司应且各股东应协助合资公司搭建 eWTP 公共服务平台。
（四）终止
1、合资期限
合资公司的经营期限初始为 10 年，各股东应于合资期限届满前不少于 3 个月
内协商一致决定是否对合资期限进行延长。
（五）一般条款
1、适用法律
（1）本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。
（2）因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。
2、生效
本协议于各方适当签署之日生效。
五、对上市公司的影响
借助公司贸易资源优势和阿里技术优势，合资公司将致力于公司外贸转型升级的数字基础设施的搭建与运营，即合作建设集通关、结算、税务、供应链服务为一体的义乌国际贸易公共服务平台（eWTP 公共服务平台），实现“一网通商”的要求。此外，还将负责对义乌综合保税区园区管理、辅助监管、场站等公共服务系统的开发、建设和运营，以及外贸业务相关的技术服务输出。
合资公司将协助打造义乌 eWTP 数字贸易枢纽，与海外数字贸易枢纽形成全球商品自由流通网络，通过贸易数据留存，未来将积极协助公司拓展供应链金融等相关业务；依托 eWTP 体系，进一步做大出口、进口、转口贸易，更好地服务全球
中小微企业。有利于完善义乌市场国际贸易生态体系，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。
六、对外投资的风险
合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
（一）董事会决议
（二）合资协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十九日
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