北京华胜天成科技股份有限公司
资产购买报告书
独立财务顾问
二零零九年七月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本报告书是公司董事会对本次资产购买的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次资产购买事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次资产购买事项完成尚待取得有权部门/机构
的批准或核准。2
特别提示
1、交易对象CSA 和CSI 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次资产购买的方案为：北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天成，
SH600410）通过其设立于香港的全资子公司华胜天成（香港）有限公司以现金
形式收购于香港联交所上市的公众公司— — 自动系统集团有限公司
（ASL,HK0771）68.4%的股权，计203,431,896 股。该公司于1997 年在香港联
交所上市。
本次交易的购买价格为HK$2.21 元/股，扣除ASL 在本次收购完成前分配股
利HK$0.92 元/股后，本次交易的实际交易价格为HK$1.29 元/股，实际交易总价
为HK$262,427,146 元，华胜天成将以自有现金支付上述对价。
2009 年5 月7 日，华胜香港与ASL 就本次交易事项于香港联交所发布了联
合声明。
3、根据香港联交所的相关规定，本次交易将触发全面要约收购，华胜天成
（通过其香港子公司）需向ASL 股东发出全面收购要约。在要约收购完成后，
华胜天成将通过股票配售等必要安排维持ASL 的上市地位。
4、由于本次收购的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公
司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，因此无法提供
按本公司的会计制度和会计政策编制的ASL 的财务报告和审计报告。根据ASL
公开披露的年报，标的公司2006 年、2007 年和2008 年的财务报表按照香港会
计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制，并经德勤·关黄陈方会计师行按照
香港会计师公会颁布的香港审计准则进行了审计，德勤·关黄陈方会计师行出具
了无保留意见的审计报告。
5、由于本次收购的标的为在百慕大注册的标的公司已发行68.4%股份，无
法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。本公司特别聘请
的独立财务顾问渤海证券股份有限公司，对本次收购标的进行了估值分析，认为
交易价格公允，但上述结论不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依3
据。
6、本次交易的完成须得到下述批准或核准
（1）境内批准程序
①本次资产购买事项须经公司股东大会批准。
②本次资产购买方案的实施尚需获得商务部、国家发改委以及国家外汇管理
局的批准。
（2）境外批准程序
本次交易履行的前提条件涉及一系列的交易安排，即ASL 向交易对方出售
资产和业务的重大关联交易，ASL 在本次交易完成前向全体股东进行特别分红
的计划等，上述安排已经香港证监会及联交所同意，正等待2009 年7 月17 日
ASL 特别股东大会批准。
7、由于本次收购的目标公司注册于百慕大，本次收购行为须符合两国相关
的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动
从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。
8、由于ASL 的会计年度为每年的4 月1 日到次年的3 月31 日，在华胜天
成于2009 年4 月24 日召开2009 年第四次临时董事会讨论关于本次资产购买事
项时，ASL 尚未完成2009 财年（1/4/2008~31/3/2009）的审计，而华胜天成亦无
法在完成收购前聘请会计师按照国内的会计准则对ASL 进行全面审计，为界定
本次资产购买事项需履行的审批程序和信息披露义务，董事会以华胜天成2007
年度（ 1/1/2007~31/12/2007 ） 经审计的财务数据同ASL2008 财年
（1/4/2007~31/3/2008）的有关财务数据作为界定本次交易性质的对比数据，以
保证数据具备较强的可比性，计算结果如下：
财务指标 华胜天成
（人民币千元）
ASL
（港币千元）
ASL/华胜天成 是否符合重大
资产重组标准
总资产 2,480,997.64 994,995 35.69% 否
净资产 1,268,683.27 568,121 39.85% 否
营业收入 2,243,449.76 1,393,393 55.28% 是
注：人民币对港币汇率按照1:0.88 计算4
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53 号，以下简称“《重
组管理办法》”)和上表中计算结果，此交易构成重大资产购买。华胜天成已根据
《重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定于2009 年5 月8 日公告了相关
董事会决议、《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》以及独立董
事意见等。
2009 年6 月11 日，ASL 完成了2009 财年的年度审计，并在香港联交所网
站上公告了其2009 财年的年度财务数据。根据其2009 财年（1/4/2008~31/3/2009）
的有关财务数据， 以及按照可比原则， 根据华胜天成2008 年度
（1/1/2008~31/12/2008）经审计的财务数据重新计算，此次资产购买事项未达到
《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的标准，按财务指标不构成重大资
产购买，具体计算如下：
财务指标 华胜天成
（人民币千元）
ASL
（港币千元）
ASL/华胜天成 是否符合重大
资产重组标准
总资产 2,673,616.46 883,562.00 29.14% 否
净资产 1,400,266.40 531,496.00 33.47% 否
营业收入 2,945,444.52 1,441,963.00 43.17% 否
注：人民币对港币汇率按照1:0.88 计算
除按照ASL 最新的公告更新了财务指标之外，本次收购中其它已经披露的
信息没有发生变化。公司将根据有关监管规定和公司章程实施法定程序和履行信
息披露义务。5
目 录
释 义............................................................6
第一节 上市公司基本情况............................................8
第二节 交易对方基本情况...........................................12
第三节 交易标的基本情况...........................................14
第四节 本次交易的背景和目的.......................................19
第五节 本次交易的具体方案.........................................20
第六节 买卖协议的主要内容.........................................22
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................25
第八节 本次交易的批准程序.........................................27
第九节 保护投资者合法权益的相关安排...............................28
第十节 本次交易相关的风险.........................................296
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 北京华胜天成科技股份有限公司资产购买报告书
资产购买预案 指 于2009 年5 月8 日于上海证券交易所公告的《北京
华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》
本次交易/本次资产购买/
本次收购
指 华胜天成通过华胜香港收购ASL68.4%的股权
协议/
