证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临 2023—012
山西安泰集团股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请 2023 年向特定对象发行股票事宜，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况，存在受到上海证券交易所 1 次通报批评的纪律处分情况，具体情况如下：
（一）主要内容
公司前期披露的业绩预告为预亏 2,000 万元左右，而实际亏损高达 28,193
万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达 26,193 万元，差异幅度达 13 倍多，可能对投资者产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩
预告进行更正，迟至 2018 年 4 月 11 日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两
周，更正信息披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6
条、第 11.3.3 条等有关规定，上海证券交易所对公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
2018 年 12 月 13 日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]73 号）。
（二）整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]3 号）
1、主要内容
公司披露 2017 年年度业绩预告，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利
润为-2,000 万元左右。4 月 11 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润为-28,175 万元左右。4 月 21 日，公司披露年报，2017 年实际归属于上市公司股东的净利润为-28,193 万元，与 1 月份业绩预告披露内容差异较大。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西
安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]3 号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人已加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务。
（二）中国证券监督管理委员会山西监管局警示函（[2019]17 号）
1、主要内容
公司未及时、完整披露部分对外担保、未按规定建立内幕信息知情人登记制度、未能有效执行内幕信息知情人登记制度，上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条第一款、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）第六条、第十条、第十一条、第十三条的相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2019 年 9 月 3 日， 中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西
安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2019]17 号）》。
2、整改情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《警示函》所指出的问题，对于对外担保事项已进行补充披露，并已按规定修订了《内幕信息知情人登记制度》严格执行；同时，公司及相关责任人已深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足，并认真吸取教训引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，强化信息披露管理。
（三）中国证券监督管理委员会山西监管局责令改正（[2020]5 号）
1、主要内容
经中国证券监督管理委员会山西监管局对公司进行的现场检查，发现公司存在关联交易未能有效进行规范和控制、公司关联销售和关联采购结算政策不对等、关联交易结算政策与独立第三方存在差异、关联交易协议约定内容不明确、公司对关联方的付款管理不到位的情形，上述行为违反了《企业内部控制应用指引第7 号——采购业务》第十三条第四款、《上市公司治理准则（2018 修订)》（证监会公告〔2018〕29 号）第七十五条、第七十六条的规定。
2020 年 11 月 4 日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西
安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2020]5 号）》。
2、整改情况
（1）针对关联交易未能有效进行规范和控制
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下无法避免，公司与关联方近三年来的关联交易模式无较大变化，关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。为提高上市公司独立性，近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通
过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。公司将持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，同时，严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平合理定价，并聘请具有资质的第三方证券咨询机构出具独立财务顾问意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
（2）针对公司关联销售和关联采购结算政策不对等
公司对关联方形成应收款的原因主要是基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。 公司向关联方采购的异形坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例， 双方约定公司向关联方预付钢坯采购价款。为保证关联销售和关联采购结算政策的一致性，公司与关联方将对不同交易产品参照各自与独立第三方的采购、销售政策分别采取相应的结算政策，确保双方关联交易结算政策的公允性。
（3）针对关联交易结算政策与独立第三方存在差异
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策。公司将逐步调整向关联方销售焦炭的结算政策，在 2021 年底前，公司向关联方销售焦炭的结算政策将不会与独立第三方存在明显差异。 另外，对于公司向关联方销售电力，将根据公司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时由关联方同步将同期购电电费付清。
（4）针对关联交易协议约定内容不明确
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司在召开2020 年年度股东大会前审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
（5）针对公司对关联方的付款管理不到位
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。公司与关联方已严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方
签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达当日向关联方全额预付该订单下的钢坯货款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，确保公司与关联方的钢坯结算政策同关联方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十七日
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