证券代码：600408 证券简称：ST 安泰 编号：临 2021－038
山西安泰集团股份有限公司
关于放弃对参股公司同比例增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）成立于 2018 年 10 月，
目前注册资本为 120,000 万元，其中，山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）累计出资 62,400 万元，持有标的公司 52%的股权；本公司累计出资 55,200万元，持有标的公司 46%的股权；农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）出资 2,400 万元，持有标的公司 2%的股权。
标的公司为扩大资产规模，提高市场竞争力和品牌优势，拟进行增资扩股，将公司注册资本增至 200,000 万元。同时，新泰钢铁作为标的公司的控股股东，拟将其名下资产进行整合，并对其债务进行优化，改善资产结构，增强融资能力，因此，经标的公司股东初步协商，本次增资的 8 亿元拟全部由新泰钢铁认购。本公司基于长期发展规划和资金安排的考虑，拟放弃本次对标的公司的同比例增资权。
根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司本次放弃对标的公司的同比例增资权构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月内本公司与关联方新泰钢铁及标的公司发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○二一年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中披露的相关内容。
二、增资方介绍
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为 200,000 万元，法定代表人为
武辉，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的 2020 年末的总资产为 122.34
亿元，净资产为 15.01 亿元，2020 年度实现主营业务收入 93.76 亿元，净利润
0.12 亿元。
鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。
三、标的公司情况
标的公司主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为王江。公司目前拥有两条 80 万吨高速线材生产线，可分别生产工业和建筑用钢材。标的公司经审计
的 2020 年末的总资产为 15.89 亿元，净资产为 12.11 亿元。2020 年度实现营业
收入 7.69 亿元，净利润 0.11 亿元。
四、本次交易的主要内容
（一）增资方案
标的公司拟进行增资扩股，增加注册资本 8 亿元，由新泰钢铁以其持有的上海晋泰实业有限公司（以下简称“上海晋泰”）75%的股权（以下简称“标的股权”）全额认缴出资，将标的公司注册资本增至 20 亿元，本公司放弃本次对标的公司的同比例增资。增资完成后，新泰钢铁拟与农银投资实施债转股，新泰钢铁将其持有的标的公司增资完成后的部分股权转让给农银投资，以抵偿相应的新泰钢铁对农银投资的未偿债务。其中，涉及农银投资放弃本次同比例增资权及债转股的安排尚需农银投资履行其内部审议批准程序。
（二）增资标的资产情况
上海晋泰是新泰钢铁的控股子公司，成立于 2011 年 3 月，位于上海市青浦
工业区，目前注册资本为 40,000 万元，新泰钢铁持有上海晋泰 75%股权，两位个人股东李培兵和姜晓东先生合计持有上海晋泰 25%股权。上海晋泰主营业务包括：销售焦炭、矿产品、钢材、建筑材料、化工产品、机械设备、金属材料，酒店管理（不含食品生产经营），物业管理，新能源、新材料专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，实业投资、投资管理、投资咨询，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。
上海晋泰主要实物资产为已建成的位于上海市青浦区竹盈路 200 号的工业产权用地及地面建筑，已取得编号为沪（2020)青字不动产权第 011642 号不动产权证书。项目用地面积为 16126 ㎡，建筑总面积为 58490 ㎡，可作为写字楼、商务中心、研发中心、贸易总部、电商交易平台等之用。该不动产产权清晰，项目报批和建设等相关手续齐备。本次用于增资的标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（三）增资价格的确定依据
鉴于标的公司目前的净资产接近注册资本金额，故本次以注册资本金 1 元/股的价格进行增资扩股。
本次增资由新泰钢铁委托北京卓信大华资产评估有限公司对上海晋泰股权
进行评估并出具了《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，上海
晋泰的股东全部权益评估价值为 113,504.41 万元，即标的股权所对应的评估价值为 85,128.31 万元。
（四）增资的具体方式
新泰钢铁以其持有的上海晋泰 75%的股权作为出资，对标的公司进行增资，该标的股权的评估价值为 85,128.31 万元，其中，8 亿元计入标的公司注册资本，剩余 5,128.31 万元作为标的公司对新泰钢铁的往来款处理。
本次增资完成后，标的公司的注册资本将增至 200,000 万元，其中，新泰钢铁累计出资142,400 万元，持有其 71.2%的股权；本公司累计出资 55,200 万元，持有其 27.6%的股权；农银投资出资 2,400 万元，持有其 1.2%的股权。
（五）新泰钢铁与农银投资债转股安排
农银投资既是标的公司的股东，又是新泰钢铁的债权人，为支持实体经济发展，优化新泰钢铁的债务结构，增强其融资能力，双方拟实施债转股，新泰钢铁将其持有的标的公司增资完成后的部分股权转让给农银投资，农银投资向新泰钢铁支付转让价款的义务与新泰钢铁对农银投资的未偿债务项下等额本金相抵销。具体转股比例由双方协商确定，不影响本公司对标的公司的持股比例。以上债转股安排尚需双方履行其内部审议批准程序。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易安排是本着平等合作原则进行的。本次增资完成后，公司对标的公司的持股比例将由 46%降至 27.6%。公司放弃对标的公司的同比例增资，是综合考虑公司经营情况和自身发展需要作出的谨慎决策，是为了合理控制投资风险，并兼顾自身的现金流及未来资金使用安排，符合公司整体发展战略和股东权益保护，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会二〇二一年第二次临时会议和第十届监事会二〇二一年
第一次临时会议审议通过了《关于公司放弃对参股公司同比例增资的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十一月十日
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