证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—041
山西安泰集团股份有限公司
关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：交易标的为埃斯克投资有限公司持有的山西宏安焦化科技有限公
司25%的股权，初步确定的交易金额为13,474.93万元。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规
定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》，同意公司收购埃斯克投资有限公司（以下简称“埃斯克公司”）持有的公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）25%的股权，根据预评估结果初步确定的交易价格为13,474.93万元。本次股权收购完成后，宏安焦化原合资合同、公司章程即行终止，宏安焦化将成为公司的全资子公司，由一家中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本由4,000万美元变更为33,080万元人民币（公司成立时折合为人民币的注册资本金额）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上市公司的关联法人其中包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等，因此，埃斯克公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理与本次股权收购相关的协议签署、工商变更等一切事宜。
二、交易对方情况介绍
合资方名称：埃斯克投资有限公司（香港企业）
英文名称：ESKINVESTMENTLIMITED
法定地址：ROOM1505-6,15/F,CIGNATOWER,482JAFFEROAD,CAUSEWAYBAY,HONGKONG
成立日期：2001年4月25日
经营范围：实业投资与投资管理
埃斯克公司除持有宏安焦化25%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至2017年12月31日，埃斯克公司总资产为100,990,436.65港元，所有者权益为100,107,906.75港元。
三、交易标的基本情况
公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
注册地址：山西省介休市义安镇安泰工业区
成立日期：2004年2月26日
法定代表人：武辉
注册资本：4000万美元
经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。
宏安焦化为公司的控股子公司，公司持有其75%的股权。截至2017年12月31日，宏安焦化经审计的总资产为89,513.75万元，净资产为17,942.79万元；2017年度实现营业收入288,144.26万元，净利润3,839.36万元。截至2018年6月30日，宏安焦化经审计的总资产为84,174.87万元，净资产为46,705.96万元；2018年1—6月实现营业收入194,741.64万元，净利润28,613.80万元。
截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估及作价情况
本次股权转让的价格按照评估机构以2018年6月30日为评估基准日对宏安焦化进行评估后所得的评估价值确定。经中水致远资产评估有限公司预评估，宏安焦化在评估基准日2018年6月30日的净资产（股东全部权益）评估值为53,899.70万元，以此初步确定的宏安焦化25%股权的转让价格为13,474.93万元，具体股权转让价格以评估机构最终出具的评估报告为准。
五、交易协议的主要内容
公司与埃斯克公司签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：埃斯克公司持有的宏安焦化25%股权；
2、交易价格及定价原则：经双方协商确定，本次股权收购价格以评估机构以2018年6月30日为评估基准日对宏安焦化进行评估后所得的评估价值为作价依据，根据预评估结果，初步确定公司以人民币13,474.93万元受让埃斯克公司持有的宏安焦化25%股权；
3、支付方式及期限：自本次股权收购完成相应工商变更登记手续之日起30日内，公司向埃斯克公司一次性现汇支付股权收购款。根据相关规定，埃斯克就本次股权转让所得需缴纳相应所得税，公司作为境内受让方有代扣代缴义务，故公司需将代扣税费后的剩余股权收购款支付给埃斯克，实际支付时按照支付日中国银行公布的美元基准汇率折合成美元汇出。
4、股东权利及义务的转移：自股权交割完成之日起，埃斯克公司不再享有对宏安焦化任何权利及义务。对于评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”）的损益均由公司享受和承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，宏安焦化将成为公司的全资子公司，公司对宏安焦化的控制力得到进一步增强，有利于公司提高资源配置效率，增强对焦化业务板块的运营管理，符合公司长远发展规划。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次涉及关联交易的股权收购事项进行了认真调查，认为：本次股权收购遵循了公平交易的原则，交易定价公平、合理，表决程序符合相关规定。本次交易完成后将有利于公司进一步加强对焦化业务板块的运营管理，增强公司的核心竞争力，符合公司及股东的合法权益，同意将该事项提交公司股东大会予以审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十日
