证券代码：600408 证券简称：ST 安泰 编号：临 2020－049
山西安泰集团股份有限公司
关于受让山西新泰富安新材有限公司 18%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山西新泰富安新材有限公司
● 投资金额：本公司以现金 21,600 万元受让新泰钢铁持有的富安新材 18%股权
● 交易风险提示：标的公司在后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）是关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）投资设立的子公司，从事线材类产品的生产与销售，目前注册资本为 120,000 万元，本公司通过两次增资持有标的公司
28%的股权（具体情况详见公司于 2019 年 3 月 22 日披露的临 2019－013 号公告
和 2020 年 4 月 29 日披露的临 2020－017 号公告）。
标的公司投资新建的一条 80 万吨/年高速线材生产线近期即将投产，同时，新泰钢铁用于增资到标的公司的一条 80 万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产和机器设备等资产过户手续已办理完毕。公司通过对线材市场的考察分析以及对标的公司的赢利预测，认为标的公司未来赢利能力良好，收益较为稳定，为加快实现并提高投资收益，丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，经与新泰钢铁协商，本公司拟按照标的公司注册资本出资额比例以现金 21,600万元受让新泰钢铁持有的富安新材 18%股权（“标的股权”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月内本公司与关联方新泰钢铁发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○二○年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中的相关内容。
二、交易主体介绍
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为 200,000 万元，法定代表人为
李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的 2019 年末的总资产为1,129,788.65 万元，净资产为 93,742.41 万元，2019 年度实现营业收入1,069,450.28 万元，净利润 3,007.54 万元。
新泰钢铁主要经营钢铁产品的生产与销售。由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司
2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 200 米
3、法定代表人：李猛
4、经营范围：生产、销售：线材。
标的公司成立于 2018 年 10 月，目前注册资本为 120,000 万元，其中，新泰
钢铁持有其 72%股权，本公司持有其 28%股权。截至目前，双方股东对标的公司前次同比例增资涉及的相关工商变更登记手续、交易资产过户及现金补足出资等事宜均已办理完毕。
截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司未经审计的总资产为 140,345.44 万元，
净资产为 120,932.95 万元。2020 年 10-11 月实现营业收入 38,565.44 万元，净
利润932.92万元（标的公司新建的一条80万吨/年高线生产线目前尚未正式投产，新泰钢铁增资到标的公司的一条80万吨/年高线生产线自2020 年10月起纳入标的公司财务报表核算范围）。
四、本次交易的主要内容
1、交易价格：鉴于标的公司刚完成增资，公司净资产与股东出资额差异不大。因此，经双方协商，同意以标的股权所对应的出资额为定价依据，即：新泰钢铁本次向本公司转让标的股权的交易价格为 21,600 万元。公司也将聘请评估机构
以 2020 年 11 月 30 日为基准日对标的公司股权进行评估，如果标的股权的最终
评估价值高于出资额，新泰钢铁仍将以21,600万元的价格向本公司转让标的股权；如果标的股权的最终评估价值低于出资额，那么差额部分将从交易价格中扣除。
2、价款支付：自本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，本公司将本次股权转让价款一次性支付给新泰钢铁。
3、交割及权益安排：本次股权转让协议生效之日为股权转让交割日。标的公司截至交割日的滚存未分配利润（如有），以及自交割日起产生的新利润，由本公司与新泰钢铁按本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易完成后，标的公司注册资本仍为 120,000 万元，其中，新泰钢铁累
计出资 64,800 万元，持有标的公司 54%的股权；本公司累计出资 55,200 万元，
持有标的公司 46%的股权。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会二〇二〇年第五次临时会议审议通过了《关于受让山西新泰富安新材有限公司 18%股权的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜。
六、与标的公司的日常关联交易预计
标的公司是公司和新泰钢铁共同投资的重要子公司，同处安泰工业园区，因业务协同性，公司 2021 年将新增与标的公司的日常关联交易事项，交易内容主要为公司全资子公司山西安泰型钢有限公司将向标的公司采购少量线材，用于捆绑H 型钢产品；公司将向标的公司销售电力和焦炉煤气及提供运输劳务，满足其生产所需。预计 2021 年公司与标的公司发生的线材采购交易额为 680 万元，电力销售交易额为9,800 万元，焦炉煤气销售交易额为 1,680 万元，提供运输劳务的交易额为 2,000 万元。各项交易的定价原则和结算政策依据公司与关联方新泰钢铁目前的关联交易协议执行。
七、本次交易对上市公司的影响
标的公司拥有两条 80 万吨高速线材生产线，可生产工业和建筑用钢材，产品用途广泛，市场需求旺盛，具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。本公司增持标的公司股权主要是为了获得稳定的投资收益，丰富公司产品结构，提高上市公司的赢利能力和竞争优势，符合公司及全体股东的合法权益。
标的公司在后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注并监督标的公司的日常运营管理，严格控制投资风险。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月十一日
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