关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司（以上合称“转让方”）将与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目（以下简称“PPP项目”）业主方南京地铁集团有限公司、回购方南京宁北轨道交通有限公司（以下简称“宁北公司”）签订《PPP项目合同文件补充协议》，转让方将持有的PPP项目公司（即：南京宁和轨道交通建设发展有限公司）全部股权按上述补充协议约定一次性转让给回购方宁北公司。上述补充协议约定的股权转让金暂定金额为14.65亿元，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元。
本次交易有利于公司提高资金利用效率，降低公司经营风险，符合公司及全体股东利益。
历史关联交易：1、根据第六届董事会第二十一次会议及2017年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别预计为197亿元、32亿元、97亿元，签订采购产品及服务合同分别预计为10亿元、15亿元、2亿元。
2、根据第六届董事会第二十一次会议审议批准，公司租赁关联方国网电
瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为2,104.44万元。
3、公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
4、根据公司第六届董事会第十八次会议审批，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司南瑞电力设计有限公司、上海南瑞实业有限公司、NariBrasilHoldingLtda提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保，担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算），南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用。
5、经第六届董事会第二十一次会议及2017年年度股东大会批准，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币20亿元委托贷款额度，期限为一年，在该额度内可循环使用。
一、交易概述
公司第五届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与南京宁和城际轨道交通一期工程PPP项目建设暨关联交易的议案》，国电南瑞与南瑞集团、中铁二局股份有限公司（现已变更为“中铁二局工程有限公司”）、中铁二局集团电务工程有限公司组成联合体中标宁和城际一期工程PPP项目，并与业主方指定的南京宁北轨道交通有限公司共同组建项目公司南京宁和轨道交通建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）。根据合同约定，项目业主方对项目公司进行股权回购，股权转让金分5次支付，每次支付股权转让金的比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%，同时计付融资费用。第一次股权转让金支付为开始试运营日后12个月末，以后每隔12个月进行下一次支付，至股
公司拟签订补充协议，由业主方指定的宁北公司一次性提前回购项目公司PPP方所有股权，股权转让金暂定金额为14.65亿元，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为8.46亿元、5.64亿元。
因本次股权转让方之一南瑞集团为公司控股股东，本次股权协议转让事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。
二、股权回购方基本情况
公司名称：南京宁北轨道交通有限公司
法定代表人：华杰
注册地址：南京市玄武区中山路228号
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：城市轨道交通投资及管理；轨道交通设施设备维护、保养、运营；轨道交通综合开发；设计、制作、发布广告。
股权结构：南京地铁集团有限公司47.4888%、南京六合交通工程建设投资（集团）有限公司15.9054%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司10.3972%、南京大厂投资发展有限公司9.9428%、江苏省南京浦口经济开发总公司8.3131%、南京高新技术经济开发总公司7.9527%。
三、关联方基本情况
公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司52.21%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.49%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
四、标的公司基本情况
（一）公司名称：南京宁和轨道交通建设发展有限公司
法定代表人：汤煜明
注册地址：南京市高新开发区高新路20号
注册资本：160,000万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：宁和城际轨道交通一期工程项目的建设和运营
股权结构：国电南瑞、南瑞集团、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、宁北公司分别出资7.68亿元、5.12亿元、0.3亿元、0.2亿元、2.7亿元，股权比例占比分别为48%、32%、1.875%、1.25%、16.875%。
公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
各方认可的中介机构以2018年8月31日为基准日出具的专项审计金额为基础，并结合转让方在项目公司中所占股权比例确定。
五、协议的主要内容
1、交易对象：业主方：南京地铁集团有限公司；回购方：南京宁北轨道交通有限公司；转让方：南瑞集团有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、中铁二局工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司。
2、股权回购的价格：回购方将一次性提前回购转让方所有股权，股权转让金（股权回购的价格）暂定价按转让方投入资本金与建设期投融资费用之和确定，暂定金额为人民币14.65亿元（暂定价以各方认可的中介机构以2018年8月31日为基准日出具的专项审计金额为基础，并结合转让方在项目公司中所占股权比例来确定，以最终审计结果为准）。
3、股权回购价款的支付条件和时间：本次股权转让款将分两次支付，第一次股权转让价款14.45亿元（暂定）应在本协议签订后的15（十五）个工作日内按股权份额比例由回购方支付给转让方，如未按时支付，回购方应从本协议签订后的16（十六）个工作日起按照银行同期贷款利率（5年及以上）计算利息为标准向转让方支付逾期付款利息，剩余0.2亿元资金（由转让方按照股权份额比例分摊）作为履约保证金（根据正在清理的工程遗留事项确定金额）。在满足“完成工程所有缺陷整改”、“完成政府竣工决算审计、全部股权转让手续、税务专项审计，并办理完成国有产权变更登记”后，回购方按合同约定算出的转让金金额与首期股权转让款的差额一次性按股权比例支付给转让方。收购方在支付首期股权转让款后的两个月内将工商股权变更登记手续办理完毕。
4、股权回购后的债务及还本付息：在工商变更完成后，项目公司的银行贷款等债务及还本付息责任由回购方负责履行并承担，PPP方应协助做好相关银行
成员全部由回购方委派，转让方不再向项目公司委派董事及监事。
6、转让方在股权转让后继续承担宁和PPP方建设项目范围内未完成工程及质保期内的工程维保工作。
7、协议生效：本协议自经法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并根据有关规定报经政府部门同意后生效。
六、目的和对公司的影响
本次交易有利于公司提高资金利用效率，降低公司经营风险，符合公司及全体股东利益。本次交易定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股权利益的情形。
七、审批程序
1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转让暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
1、根据第六届董事会第二十一次会议及2017年度股东大会审议批准，公司与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售产品及服务合同分别预计为197亿元、32亿元、97亿元，签订采购产品及服
属公司的相关房产，合计租金预计为5,536.08万元，续租中国电科院房产配套综合管理服务预计金额为600万元。同时出租房产给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为2,104.44万元。
3、公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
4、根据公司第六届董事会第十八次会议审批，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司南瑞电力设计有限公司、上海南瑞实业有限公司、NariBrasilHoldingLtda提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保，担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算），南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用。
5、经第六届董事会第二十一次会议及2017年年度股东大会批准，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币20亿元委托贷款额度，期限为一年，在该额度内可循环使用。
九、备查文件
第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日
