证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2024-053
北京动力源科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权及抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了进一步聚焦三大业务板块，优化公司资产结构和资源配置，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）100%的股权转让给北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）。本次交易完成后，公司不在将其纳入合并报表范围。
为确保上述交易事项的顺利进行，公司与澳丰源签订《意向协议书》。公司为担保该协议项下义务的履行，双方另行签订《抵押协议》。
二、履行的决策程序
公司第八届董事会第三十次会议审议并通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》。公司第八届独立董事第三次专门委员会会议、第八届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表了同意意见。
本次议案尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、交易对方的基本情况
名称：北京澳丰源科技股份有限公司
社会统一信用代码：9111010676504112XW
类型：股份有限公司
公司地址：北京市丰台区海鹰路 3 号 2-5 幢 2 层
法定代表人：王晓梅
注册资本：3592.6152 万人民币
营业期限：2004-06-30 至 无固定期限
经营范围：一般项目：通信设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
计算机软硬件及外围设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；网络设备制造；半导体器件专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；工业控制计算机及系统制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；导航终端制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；通讯设备销售；电子元器件批发；办公设备销售；建筑材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业设计服务；网络设备销售；光通信设备销售；智能控制系统集成；半导体器件专用设备销售；终端测试设备销售；集成电路销售；电子产品销售；导航终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星移动通信终端销售；物联网设备销售；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止披露日，澳丰源的财务情况如下：
单位：元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月
营业收入 19,620,155.76 60,206,938.05
净利润 -5,606,931.16 6,084,768.16
经营活动产生的现金流量净额 -5,710,191.44 -40,283,707.75
总资产 541,321,075.11 564,647,824.75
净资产 506,588,234.88 511,907,912.31
综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
澳丰源与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，澳丰源不是公司关联方。
四、交易标的基本情况
1、基本信息名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（全资）
统一社会信用代码：91110106357959169Q
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室(园区)
法定代表人：王新生
注册资本：4000 万人民币
营业期限：2015-08-21 至 无固定期限
经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止披露日，科丰鼎诚的财务情况如下：
单位：元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2023 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -2,102,072.39 -2,180,681.20
经营活动产生的现金流量净额 54,290.11 -78,359.63
总资产 26,173,922.37 28,125,647.04
净资产 17,163,021.09 19,265,093.48
科丰鼎城主要资产为坐落于丰台区科学城 11B2 号（京（2016）丰台区不动
产权第 0057483 号）的房产，该标的公司不存在权属不清的情况。
五、意向协议主要内容
甲方/受让方：北京澳丰源科技股份有限公司
乙方/转让方：北京动力源科技股份有限公司
丙方/目标公司：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
甲方拟收购乙方持有目标公司的 100%股权，目标公司主要资产为名下坐落
于丰台区科学城 11B2 号楼 1 至 6 层楼，产权证号为京(2016)丰台区不动产权第
0057483 号房产(以下简称“本次收购”)。
为保障本次收购的顺利进行,甲方同意根据本协议约定向乙方交付定金 2000万元。
双方同意在本协议签订后，就本次收购的具体条款进行协商，并于 2024 年9 月 30 日前就本次收购正式签署股权收购协议，否则视为甲方放弃收购目标公司，如双方于前述期限届满后 5 日内仍无法就签署正式的股权收购协议达成一致
意见，则乙方应不晚于 2024 年 10 月 10 日将定金全额退还给甲方，并按照同期
全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍向甲方支付资金占用费。
六、抵押担保协议主要内容
（1）债权人：北京澳丰源科技股份有限公司
（2）债务人：北京动力源科技股份有限公司
（3）担保期间：主债务履行期限届满后三年
（4）抵押担保范围：
动力源依据意向协议书应向澳丰源返还的全部定金(包括意向协议书约定的动力源违约后应向澳丰源双倍返还的定金)、资金占用费违约金、损害赔偿金和澳丰源为实现担保所支出的全部费用，包括诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费、交通费、保全费、诉讼保全保险费、律师费、见证费等所有合理费用。
（5）抵押物详情：
乙方为担保本协议项下义务的履行，乙方将位于广东省广州市天河区金穗路30号605房(不动产权证号:粤房地权证穗字第0150130327号，面积96.77平方米)、
606 房(不动产权证号:粤房地权证穗字第 0150130333 号，面积 171.6 平方米)两套
方米的房产(不动产权证号:西安市房权证高新区字第 105010409-20-1-10702 号)抵押给甲方，双方将就此另行签署《抵押协议》并办理抵押登记。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过本次交易，转让科丰鼎诚 100%的股权，是公司根据整体战略规划作出的决策，旨在进一步优化公司产业配置、调整资本结构，提高资产利用效率。本次交易有助于补充公司现金流，进一步聚焦主业，发挥公司在主营业务上的优势，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。公司不存在为科丰鼎诚提供担保、委托该公司理财的情形，科丰鼎诚也不存在占用上市公司资金的情形。亦不涉及土地租赁、人员安置等安排。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科丰鼎诚际将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司本期财务数据不产生重大影响。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额为人民币 28,238.57万元；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 26,888.57 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 46.06%、43.86%。公司不存在逾期担保。
九、备查文件：
1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》
2、《北京动力源科技股份有限公司第八届独立董事第三次专门委员会会议决议》
3、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》
4、《意向协议书》
5、《抵押协议》
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 14 日
