证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2021-009
北京动力源科技股份有限公司
关于受让嘉兴金乙兴光伏有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京动力源科技股份有限公司(简称“公司”或“动力源”)拟以现金 0 元人民币受让嘉兴金乙兴光伏有限公司(简称“嘉兴金乙兴”)100%的股权，本次交易完成后，嘉兴金乙兴将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需经过股东大会审议。
一、本次交易概述
2017年8月公司与嘉兴金乙兴签订《浙江嘉兴中节能产业园二期西区2200KW分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》（简称：总承包合同），公司作为总承包方承接了嘉兴金乙兴在浙江嘉兴建造中节能产业园二期西区 2200KW 分布式光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与嘉兴金乙兴的股东签订了《股权质押合同》，约定将上述股东持有的嘉兴金乙兴 100%的股权质押给公司，如出现总承包合同不能够按照合同约定付款的情况时，嘉兴金乙兴股东应转让股权以偿还总承包合同债务。现因嘉兴金乙兴违约且其资金紧张，为保证公司在该项目的债权不受损失，维护公司及全体股东利益，控制资金回收风险，公司积极与嘉兴金乙兴公司及股东进行了协商，由于嘉兴金乙兴唯一股东刘洋女士尚未实缴出资，且嘉兴金乙兴为项目公司，唯一资产为我公司承建的光伏电站，故刘洋女士自愿将其持有的嘉兴金乙兴 100%的股权以 0 元价格转让给动力源，动力源同意受让嘉兴金乙兴 100%的股权。
本次交易事项已经2021年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，并于当日签署股权转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方当事人情况介绍
1、刘洋女士，1983 年出生，中国国籍。2002 年 9 月至 2006 年 6 月，天津
科技大学，财务管理专业，本科，学士学位，持有嘉兴金乙兴 100%股权。
本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。
三、交易标的的概况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：嘉兴金乙兴光伏有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3、法定代表人：刘洋
4、成立日期：2017 年 06 月 05 日
5、注册资本：1000.00 万人民币
6、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道康河路 1288 号嘉兴光伏科创园1 号楼 1509-4 室
7、经营范围：太阳能光伏电站的开发、建设、运行、维护；合同能源管理；太阳能光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东名称及持股比例
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例（%） 出资方式
1 刘洋 1000.00 100% 货币资金
（三）交易对方最近一年及一期财务状况
截至 2020 年 12 月 31 日，嘉兴金乙兴的资产总额 1233.10 万元，负债总额
1619.16 万元，净资产-386.06 万元；累计实现营业收入 97.93 万元，利润总额
-290.14 万元，净利润-290.14 万元。截止 2021 年 2 月 28 日，资产总额 1124.61
万元，负债总额 1573.75 万元，净资产-449.15 万元，累计实现营业收入 3.61万元，利润总额-63.09 万元，净利润-63.09 万元,数据均未经审计。
（四）本次交易的定价策略及定价依据
本次交易双方的定价原则以《股权质押合同》、《股权转让协议》为洽谈转让价格依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
四、股权转让协议的主要内容
公司与刘洋于 2021 年 3 月 26 日签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：刘洋
乙方（受让方）：北京动力源科技股份有限公司
目标公司（项目公司）：嘉兴金乙兴光伏有限公司
鉴于：
1、嘉兴金乙兴光伏有限公司（亦简称：嘉兴金乙兴）于 2017 年 6 月 5 日成
立，注册资本 1000 万元人民币，甲方为嘉兴金乙兴的唯一股东，认缴出资 1000万元，占嘉兴金乙兴出资额的 100%。
2、甲方自愿将对嘉兴金乙兴全部股权的 100%转让给动力源，动力源同意接受转让嘉兴金乙兴 100%的股权。
3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司 100%的股权取得目标公司的所有权和控制权。
甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：
第一条 股权转让比例、价格和支付方式
1、经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的嘉兴金乙兴 100%的股权，乙方受让上述股权。
2、本协议项下股权转让价格为 0 元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币 0 元整受让其转让的股权。
3、本次股权转让后，动力源认缴出资 1000 万元，持有占嘉兴金乙兴 100%
的股权。
第二条 相关费用的负担
本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。
第三条 目标公司股权的变更
1、本协议签订后二日内，由双方配合办理后续股权转让工商部门和股权变更登记手续，如果因为未按照本协议在工商部门办理股权变更登记给受让方造成损失，由出让方承担全部责任。
2、如果因为未按照本协议约定在工商部门办理股权变更登记给出让方造成损失，由受让方承担全部责任，由于受让方过错除外。
四、进行本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，可以避免公司利益受损，享受其电站收益，保证后续债务偿还。
2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。
3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则以嘉兴金乙兴股东与公司签署的《股权转让协议》、《股权质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
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