证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2019-018号
河南大有能源股份有限公司
关于间接控股股东变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）出具的《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，河南能源拟对2014年5月作出的解决同业竞争承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺背景及内容
2013年9月，河南省国资委（豫国资产权[2013]53号）将所持义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）的65.79%股权无偿划转至河南能源（原河南煤业化工集团有限公司）。本次无偿划转完成后，河南能源间接控制大有能源59.08%的权益，导致河南能源与大有能源在煤炭业务上构成同业竞争。按照中国证监会有关规定，河南能源曾分别于2013年9月和2014年5月向大有能源出具过解决同业竞争的承诺。
2013年9月，河南省政府国资委将所持义煤公司股权无偿划转至河南能源后，河南能源针对与大有能源的同业竞争问题出具如下承
诺：
（一）本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题。
（二）本公司承诺，对本公司目前控制的与大有能源及其控制的企业从事类似业务的企业经营活动进行协调，以避免可能出现新的同业竞争。在本公司作为义煤公司控股股东期间，如果本公司及本公司的其他关联方与大有能源及其关联方在经营活动中发生同业竞争，大有能源有权要求本公司进行协调并解决。
（三）本公司承诺，不利用作为义煤公司控股股东的地位和对大有能源的实际控制能力损害大有能源以及大有能源其他股东的权益。
（四）本公司承诺，将尽最大努力支持大有能源各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。
（五）本次无偿划转完成后，河南煤化集团作为义煤公司的控股股东，将敦促义煤公司继续履行2010年对大有能源资产重组过程中关于减少同业竞争的承诺，以及2012年大有能源非公开发行股份过程中关于同业竞争方面的各项承诺。
2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体规定，河南能源将上述对大有能源承诺的“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭业务和大有能源
之间的同业竞争问题”变更为“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，承诺于2019年5月31日前解决煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题”。该变更经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、原承诺履行情况
截至2018年12月31日，河南能源下属煤炭相关法人主体共约180家（不含大有能源，下同）。近年来，河南能源已累计关闭各类煤矿91对（产能2248万吨），但仍有在产矿井45对（产能5782万吨）。目前，河南能源针对与大有能源之间同业竞争作出的承诺即将到期，预计无法如期完成。
（一）未能有效解决同业竞争的主要原因
1、煤炭市场下行制约资产注入进度。
受国际经济低迷以及国内经济增速放缓影响，煤炭需求大幅下滑，加上产能过剩以及进口煤的低价冲击，煤炭价格自2012年下半年开始下跌，并于2015年末2016年初达到最低点。因此，自河南能源作出解决同业竞争的承诺以后，煤炭价格持续走低，导致所属煤矿出现了较大范围的亏损，当时若注入大有能源，将给大有能源业绩带来较大影响,不利于维护上市公司及投资者利益。
2、煤炭资产对外转让困难。根据河南省人民政府《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》（豫政〔2010〕32号），河南省内六家省属大型煤炭骨干企业（其中包括河南能源所属的永煤公司、焦煤公司、鹤煤公司、义煤公司四家）被确定为兼并重组主体,各自在省政府划
定区域内兼并重组了数十家小煤矿，河南能源所属四家煤业公司相互之间转让煤矿并不能解决与大有能源的同业竞争问题，也无法按市场化原则向其他两家兼并重组主体转让煤矿。同时，近年来宏观经济增长速度放缓，煤炭行业产能相对过剩，煤矿不再成为其他投资主体竞相投资的标的，且煤炭业务作为河南能源的主业，河南能源不可能将有关煤炭资产大规模对外转让。
（二）河南能源解决同业竞争的工作进展
1、已关闭各类煤矿91对。2016年以来，按照国务院下发的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，河南能源积极贯彻中央和省政府关于供给侧结构性改革和化解煤炭行业过剩产能的政策精神，至今已累计关闭矿井91对，减少产能2248万吨，尽最大努力缩小同业竞争的生产矿范围。
2、着手清理和整改有关问题。随着煤炭行业供给侧结构性改革推进，煤炭市场形势逐步改善，河南能源下属煤炭资产目前已大部分扭亏转盈。为尽早解决同业竞争问题，河南能源已成立资产优化整合专项工作机构，组织资本运营、财务、资金、法律、安全环保等专业团队，对煤炭资产开展全面调查，在摸底调查的基础上，着手清理和整改有关问题。
（三）解决同业竞争的困难和障碍
一是煤炭资产规模庞大，整改需要较长时间。河南能源为原河南省四家大型煤业集团合并组建，下属企业数量众多，涉及资产规模庞大，产权关系复杂，摸底和整改所需时间较长。通过前期摸底调查，
现有煤炭资产在矿权、土地、房产、社保、证照及及其他合规事项方面存在一定瑕疵，瑕疵事项的整改方案尚需进一步论证，整改工作短期内无法完成。
二是资金问题规模较大，解决需要较长时间。受前期煤炭严峻形势及宏观经济形势影响，河南能源下属优质煤炭资产多被抵、质押以满足整个集团的资金需求，河南能源拟通过引入战略投资者解决资金问题。但由于引入战略投资者需要充分论证，与战略投资者需要反复沟通，短期内可能无法完全解除煤炭资产的抵、质押，解决资金问题需要较长时间。
三是股权关系复杂，沟通协调需要较长时间。河南能源下属多数煤炭资产为混合所有制企业。由于企业存续期较长，历史情况复杂，与其他股东就历史问题梳理、整改的沟通协调，短期内也无法完成。
四是相关工作需与国企改革协同推进。根据河南省国企改革总体部署，河南能源拟改组为国有资本投资公司。围绕改组要求，河南能源将全面推进产业布局优化和产权结构调整，本次工作与国有资本投资公司改组工作密切相关。目前，河南能源已在制定改组方案，需报请河南省政府批准后实施。根据改组方案安排，解决同业竞争相关安排是河南能源聚焦主业深化改革的重要一环，需与河南省深化国企改革有关安排协同推进。具体实施时间存在一定的不确定性。
三、变更后的承诺
由于河南能源针对与大有能源之间同业竞争作出的承诺即将到期，但由于上述原因预计无法如期完成。为此，河南能源拟将关于解
决同业竞争问题的承诺变更为：
“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一部署，推动国有企业改革整体工作，并按照相关规定，全力推动集团公司煤炭资产的规范及整改，理顺业务、产权、资金及债务关系。对于能够满足相关条件、且符合上市公司整体利益的优质煤炭资产，将按照市场化原则，力争自大有能源股东大会审议通过本承诺后3年内，采取资产注入等合理方式，实现主要优质煤炭资产上市。
通过梳理及整改，对于确实难以符合上市条件、不符合上市公司整体利益的煤炭资产，将逐步通过关闭、清算、转让等方式从河南能源剥离退出，避免与上市公司产生同业竞争。”
四、董事会审议情况
公司于2019年5月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》。由于河南能源为公司间接控股股东，关联董事回避了表决，上述议案仅由独立董事表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决
五、独立董事意见
独立董事认为：河南能源出具的《同业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
公司监事会认为：河南能源出具《同业竞争承诺的变更方案》详实披露了同业竞争有关承诺的具体内容及履行情况，客观分析了尚未履行承诺的内外部原因，实事求是地预计了到期履行承诺的可能性，提出的新承诺符合当前煤炭行业有关政策和市场的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、河南大有能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、河南大有能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见；
5、河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日
