证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2012-008
河南大有能源股份有限公司
关于收购大股东资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购义煤集团阳光矿业有限公司 100%的
股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 100%的股权、新疆大
黄山豫新煤业有限责任公司 49%的股权、义海能源持有的天峻义
海能源煤炭经营有限公司 100%的股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易尚需获得公司股东大会和河南省人民政府国有
资产监督管理委员会批准并经中国证监会的核准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为解决河南大有能源股份有限公司（下称“公司”或“大有
能源”）与控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义
煤集团”）之间存在的同业竞争问题，根据公司与义煤集团及其
子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司（以下简称“义
海能源”）于 2012 年 2 月 16 日签署的股权转让协议，公司拟收
购义煤集团拥有的义煤集团阳光矿业有限公司（以下简称“阳光
矿业”）100%的股权、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司（以下
简称“铁生沟煤业”）100%的股权、新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司（以下简称“豫新煤业”）49%的股权，收购义海能源持
有的天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）
100%的股权。由于义煤集团为本公司的控股股东，因此本次交易
构成关联交易。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《公司关联交易管理制度》等规定，公司在 2012
年 2 月 16 日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的
议案》等相关议案，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、
李永久、杜毅敏、慕洪才对此议案进行了回避表决，其他 4 名董
事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认
可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损
害公司利益和股东利益的情形。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人义煤集团将在股东大会上对该议案进行回避表
决。
除此之外，本次交易还需获得河南省人民政府国有资产监督
管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍
关联方：义马煤业集团股份有限公司
注册资本：3,407,337,398 元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：武予鲁
企业住所：义马市千秋路 6 号
经营范围：煤炭开采、洗选加工和批发；取水；供水、住宿、
餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的
改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭
运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖
业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；
对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有关规定
的，凭许可证或有关批准文件经营）
关联方：义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
注册资本：210,000,000 元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马书生
企业住所:青海省德令哈市格尔木西路 8 号
经营范围：煤炭销售：道路普通货物运输（限取得许可证的
分公司经营）、煤炭器材、建筑材料、农副产品（不含粮油等国
家有专项规定的产品）销售；种养殖业（国家有专项规定和禁止
的除外）。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：义煤集团阳光矿业有限公司
成立日期：2011 年 06 月 02 日；
注册资本：395,560,000 元；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）；
法定代表人：曹焕举；
企业住所：渑池县仰韶镇阳光村；
经营范围：矿产品购销（法律法规规定应经审批方可经营的
项目除外）；
股东及持股：义煤集团持有 100%股份。
该煤矿为新建矿井，目前尚处于基建期，预计 2014 年 6 月
投产。截至 2011 年底，该公司总资产 45,641.56 万元，净资产
39,574.30 万元。以上数据已经审计。
（二）公司名称：义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司
成立日期：1996 年 10 月 07 日；
注册资本：224,879,000 元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘亚敏；
企业住所：巩义市夹津口镇；
经营范围：煤炭开采、销售（凭有效许可证经营）；
股东及持股：义煤集团持有 100%股份。
截至 2011 年底，该公司总资产 77,701.27 万元，净资产
31,859.65 万元，2011 年度实现主营业务收入 2,563.86 万元，
净利润-738.31 万元。以上数据已经审计。
（三）公司名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
成立日期：2001 年 04 月 19 日；
注册资本：218,730,000 元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：侯铁军；
企业住所：阜康市大黄山；
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电
设备制造及修理；
股东及持股：义煤集团持有 49%股份，新疆百花村股份有限
公司持有 51%股份。
截至 2011 年底，该公司总资产 98,483.19 万元，净资产
30,710.68 万元，2011 年度实现主营业务收入 37,930.33 万元，
净利润 7,837 万元。以上数据已经审计。
豫新煤业控股股东新疆百花村股份有限公司出具了放弃优
先购买权的承诺函，承诺放弃义煤集团拟转让的大黄山煤业 49%
的股权的优先购买权。
（四）公司名称：天峻义海能源煤炭经营有限公司
成立日期：2003 年 9 月 20 日；
注册资本：110,000,000 元；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：马书生；
企业住所：天峻县新源新天木路；
经营范围：原煤洗选加工及销售。兼：工程机械修理、机械
房屋租赁、工业与民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。
（取得相关许可证，方可经营）
股东及持股：义海能源持有 100%股份。
截至 2011 年底，该公司总资产 384,820.23 万元，净资产
325,099.57 万元，2011 年度实现主营业务收入 276,158.13 万
元，净利润 126,429.20 万元。以上数据已经审计。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
2012 年 2 月 16 日，公司与义煤集团及其子公司义海能源分
别签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《河南大有能源股份有限公司与义马煤业集团股份有
限公司关于义煤集团阳光矿业有限公司 100%股权、义煤集团巩
义铁生沟煤业有限公司 100%股权及新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司 49%股权之股权转让协议》
合同主体：
甲方：河南大有能源股份有限公司
乙方：义马煤业集团股份有限公司
签订时间：2012 年 2 月 16 日
1、标的股权
指义煤集团合法持有的阳光矿业 100%股权、铁生沟煤业
100%的股权和豫新煤业 49%的股权，以及与该等股权相关的权益、
利益、主张及依法享有的全部权利。
2、标的股权的转让价格
大有能源与义煤集团已委托具有证券业务资产评估资格的
中和资产评估有限公司以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日对各
标的公司进行了评估。双方同意，本次交易的标的股权转让价格
以中和资产评估有限公司出具、并经河南省国资委备案的资产评
估报告为依据确定。
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D004
号），阳光矿业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市
场价值为 48,688.72 万元。义煤集团所持有的阳光矿业 100%股
权的转让价格为 48,688.72 万元；
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D002
号），铁生沟煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的
市场价值为 69,137.05 万元。义煤集团所持有的铁生沟煤业 100%
股权的转让价格为 69,137.05 万元；及
根据《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第 BJV2233D003
号），豫新煤业股东全部权益在 2011 年 11 月 30 日所表现的市
场价值为 96,784.69 万元。义煤集团所持有的豫新煤业 49%股权
的转让价格为 47,424.50 万元。
双方确认，大有能源应向义煤集团支付的标的股权转让价格
总额为 165,250.27 万元。
3、标的买卖价款的支付
大有能源与义煤集团同意，大有能源将以本次非公开发行募
集资金以及其他自筹资金（若需）人民币，向义煤集团支付标的
股权转让价格。
4、标的股权过渡期损益的归属
大有能源与义煤集团同意，标的股权在损益归属期间所产生
的利润之和且大于零的部分由大有能源享有；对于标的股权在损
益归属期间的所产生的利润之和且小于零的部分，由义煤集团向
大有能源补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基
准日的相关专项审计结果为基础计算。
5、相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同
关系，各标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员安置问题。
自交割日起，大有能源有权根据法律、法规和规范性文件及
各标的公司章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监
事。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件全部获得满足时（以最后一个条件的满足
日为生效日）生效：
（A）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章；
（B）义煤集团已就本协议的签署和履行按照其现行有效的
公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；
（C）大有能源召开董事会、股东大会做出批准本次非公开
发行及本次交易相关事宜的决议；
（D）标的股权的资产评估报告已经获得河南省国资委备案；
（E）本次非公开发行获得河南省国资委的批准；
（F）本次非公开发行获得中国证监会的核准；及
（G）大有能源实施完成本次非公开发行且募集资金到位。
7、违约责任条款
本协议任何一方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声
