证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2011-029
河南大有能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
实施情况报告书
河南大有能源股份有限公司
二〇一一年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向社会公众提供
有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，该报告书全文已刊登在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
释 义
大有能源、上市公司、公 指 河南大有能源股份有限公司，即原“南京欣网视
司、本公司 讯科技股份有限公司”
指 《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出
《重组报告书》
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
截至基准日公司除货币资金外的全部资产及负
拟出售资产 指
债
义煤集团拥有的耿村煤矿、千秋煤矿、常村煤矿、
跃进煤矿、杨村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟
津公司 100%股权、李沟矿业 51%股权、义安矿业
拟购买资产 指
50.5%股权、义络煤业 49%股权、供水供暖公司
62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、
负债（具体以中和评估出具的《评估报告》为准）
富欣投资 指 上海富欣投资发展有限公司
义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司
江苏欣网 指 江苏欣网科技有限公司
耿村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿
常村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司常村煤矿
杨村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿
千秋煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿
新安煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司新安煤矿
跃进煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿
石壕煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿
孟津公司 指 义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司
李沟矿业 指 义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司
义安矿业 指 洛阳义安矿业有限公司
义络煤业 指 义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
供水供暖公司 指 义煤集团供水供暖有限责任公司
评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日
交割审计基准日 指 2010 年 10 月 31 日
交割日 指 2011 年 1 月 20 日
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
一、本次重大资产重组概况
（一）本次重大资产重组方案
根据本公司与富欣投资签署的《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出
售协议》、本公司与义煤集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次重
大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：两项内容互为前
提、同步实施。方案内容概述如下：
1、资产出售
本公司向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债。根据中
联评报字[2010]第 118 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，拟出售
资产的净资产账面价值为 6,922.71 万元，调整后账面值为 6,922.71 万元，净资产
评估价值为 14,158.12 万元，评估增值 7,235.41 万元，增值率 104.52%。
自评估基准日（2009 年 12 月 31 日）起至交割日为过渡期。在过渡期内，
拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣承
担。
2、发行股份购买资产
本公司向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产（包括千秋煤
矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公
司 100%股权、李沟矿业 51%股权、义安矿业 50.5%股权、义络煤业 49%股权、
供水供暖公司 62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。
根据中和评报字（2010）第 V1060 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 12
月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为 194,151.28 万元，净资产评估价值为
821,996.97 万元，评估增值 627,845.69 万元，增值率 323.38%。上述评估结果已
经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司向义煤集团发行股份作为
收购拟购买资产的对价。
自评估基准日（2009 年 12 月 31 日）起至交割日为过渡期。在过渡期内拟
购买资产实现的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由义煤集团
以现金方式全额向上市公司弥补。
（二）本次重大资产重组的决策、核准程序
1、2009 年 12 月 31 日，本公司接到控股股东富欣投资的通知，其拟对公司
筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经
本公司申请，本公司股票自 2010 年 1 月 4 日起停牌。
2、2010 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案》等议案。同日，本公司与富欣投资签订《重大资产出售框架协议》，
与义煤集团签订《发行股份购买资产框架协议》。
3、2010 年 2 月 23 日和 2010 年 3 月 10 日，义煤集团分别召开董事会和股
东大会，同意与本公司进行本次重大资产重组，以其拥有的法定手续齐备、符合
上市要求的煤炭业务相关资产认购公司本次发行的股份。
4、2010 年 3 月 22 日，富欣投资召开董事会同意购买本公司除货币资金以
外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、
业务有关的一切权利和义务。
同日，富欣投资股东富欣通信作出股东决定，同意富欣投资购买本公司除货
币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资
产、负债、业务有关的一切权利和义务。
5、2010 年 3 月 25 日，本公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通
过了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》等议案。同日，本公司与富欣投资签订了《重大资产出售协议》，
与义煤集团签订了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
6、2010 年 3 月 31 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于义马煤业集团股份有限公司重组南京欣网视讯科技股份有限公司方案的批复》
（豫国资规划[2010]11 号），同意义煤集团以拥有的煤炭业务资产认购本公司向
其发行的股份。
7、2010 年 4 月 12 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。
8、2010 年 6 月 17 日，本公司与义煤集团签订了《利润补偿协议之补充协
议》。
9、2010 年 10 月 15 日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
10、2010 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准南京欣网视讯科技股
份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2010]1752 号），核准本公司本次重大资产出售及向义煤集团发
行 706,182,963 股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免义马
煤业集团股份有限公司要约收购南京欣网视讯科技股份有限公司股份义务的批
复》（证监许可[2010]1753 号）核准豁免义煤集团因以资产认购本公司本次发行
股份而应履行的要约收购义务。
11、2011 年 1 月 20 日，本公司与江苏欣网签署了《资产出售及交割确认
书》，双方约定自交割日起，拟出售资产的全部产权转由江苏欣网拥有；同日，
本公司与义煤集团签署了《资产购买及交割确认书》，双方确认，自交割日起，
购买资产已由本公司实际控制。
二、本次重大资产重组实施情况
（一）拟出售资产交割情况
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产为本公司截至基准日除货币资金外
的全部资产及负债。经协商一致，本公司和富欣投资就拟出售资产的交割日确定
为 2011 年 1 月 20 日，交割审计基准日确定为 2010 年 10 月 31 日。江苏天衡对
拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了天衡审字
（2010）946 号审计报告。
2010 年 12 月 16 日，上市公司、富欣投资和江苏欣网签订《协议书》，富欣
投资指定全资子公司江苏欣网为欣网视讯拟出售资产的具体受让方，由江苏欣网
承担相应的资产转让价款，负责根据《重大资产出售协议》约定对上市公司原有
员工进行安置。
2011 年 1 月 20 日，本公司与江苏欣网签署了《资产出售及交割确认书》，
双方确认，自确认书签订之日起，本次资产出售即告生效，拟出售资产的全部产
权转由江苏欣网拥有。
