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股票简称：欣网视讯 股票代码：600403 上市地：上海证券交易所
南京欣网视讯科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
重大资产出售交易对方名称 ： 上海富欣投资发展有限公司
住所（通讯地址） ： 上海市四川北路1666 号2103 室
发行股份购买资产交易对方名称 ： 义马煤业集团股份有限公司
住所（通讯地址） ： 河南省义马市千秋路6 号
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
签署日期：二0 一0 年十二月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。2
修订说明
本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100648 号）、《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100648 号）和《关于南京欣
网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》
（上市部函[2010]280 号）对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如
下：
1、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及标的资产的相关财务会计数据
以及相应的数据分析更新至2010 年6 月30 日，详见本报告书“第二章 上市公
司基本情况”、“第四章 交易标的情况”、“第九章 董事会就本次交易对公司影响
的讨论与分析” 和“第十章 财务会计信息”。
2、2010 年5 月11 日，公司以每10 股派现金红利0.2 元（含税）进行了
除权除息，本次向义煤集团发行股份的价格和数量均相应调整，调整后的本次发
行价格为11.64 元/股，发行股数调整为706,182,963 股。
3、补充披露上市公司拟出售资产涉及债务取得债权人书面同意情况，详见
本报告书“第四章 交易标的资产/ 一、公司拟出售资产/ （八）与拟出售资产有
关的债务转移事项”。
4、补充披露上市公司拟购买资产涉及债务取得债权人书面同意情况，详见
本报告书“第四章 交易标的资产/ 二、公司拟购买资产/ （八）与拟购买资产有
关的债务转移事项”。
5、补充披露拟购买资产生产经营相关证照办理的最新进展情况，详见本报
告书“第四章 交易标的资产/ 二、公司拟购买资产/ （一）拟购买资产的基本情
况”。
6、结合拟任董事、监事和高管人员的专业能力、从业经历等情况，补充披
露为确保上市公司在本次重组后具备健全有效的法人治理结构和在人员、机构、
财务、资产、业务等方面保持独立性所采取的保障措施，详见本报告书“第十二
章 本次交易对上市公司治理机制的影响 /二、本次交易完成后拟采取的完善公
司治理结构的措施”。3
7、更新披露拟购买资产主要资产权属情况，详见本报告书“第四章 交易标
的资产/ 二、公司拟购买资产/ （二）拟购买资产主要资产权属情况”。
8、补充披露上市公司拟与义煤集团签署《委托管理协议》的具体内容。详
见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。
9、补充披露义煤集团煤炭安全生产保障措施，对近期国家在媒炭开采安全
生产的文件和规定的落实情况，详见本报告书“第四章 交易标的资产/二、公司
拟购买资产/（六）拟购买资产主要业务情况”。
10、补充披露拟购买资产中矿权评估销售价格等参数的选取情况，详见本报
告书“第四章 交易标的情况/二、公司拟购买资产/（四）拟购买资产评估结果及
分析”。
11、补充说明对拟购买资产进行评估时，两种方法下选取的折现率情况，以
及评估结果趋同的原因。详见本报告书“第四章 交易标的情况/二、公司拟购买
资产/（四）拟购买资产评估结果及分析”。
12、补充披露同业竞争的形成原因，以及本次重组后同业竞争问题解决的时
间安排和落实的具体措施。详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、
同业竞争”。
13、为进一步保障2010 年3 月25 日公司与义煤集团签署的《利润预测补偿
协议》得以切实执行，维护上市公司及其中小股东的利益，更好推进本次重组，
欣网视讯与义煤集团经友好协商，签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，详
见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容/四、《利润预测补偿协议之
补充协议》”。
14、义络煤业股权存在代持行为，为解决上述问题，义煤集团已作出相关承
诺，详见本报告书“第四章 交易标的资产/ 二、公司拟购买资产/ （一）拟购买
资产的基本情况”4
目 录
公司声明................................................. 1
修订说明................................................. 2
重大事项提示............................................. 8
释义.................................................... 13
第一章 交易概述........................................ 18
一、本次交易的背景和目的........................................ 18
二、本次交易的决策过程.......................................... 19
三、本次交易的主要内容.......................................... 20
四、本次交易构成重大资产重组.................................... 21
五、本次交易构成关联交易........................................ 22
六、本次交易的审议表决情况...................................... 22
第二章 上市公司基本情况................................ 23
一、公司概况.................................................... 23
二、设立及最近三年股权变动情况.................................. 23
三、最近三年主营业务发展情况.................................... 25
四、公司最近三年主要财务指标.................................... 25
第三章 交易对方基本情况................................ 29
一、本次重大资产出售的交易对方--富欣投资........................ 29
二、本次发行股份购买资产的交易对方--义煤集团.................... 33
第四章 交易标的情况.................................... 44
一、公司拟出售资产.............................................. 445
二、公司拟购买资产.............................................. 55
第五章 发行股份的情况................................. 130
一、发行股份的价格及定价原则................................... 130
二、本次拟发行股份的种类、每股面值............................. 130
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例................... 130
四、本次发行股份锁定期......................................... 130
五、本次发行前后公司主要财务数据对照........................... 131
六、本次发行前后公司的股权结构................................. 134
第六章 本次交易相关协议的主要内容..................... 135
一、《重大资产出售协议》........................................ 135
二、《发行股份资产购买协议》.................................... 137
三、《利润预测补偿协议》........................................ 140
四、《利润预测补偿协议之补充协议》.............................. 142
第七章 本次交易的合规性分析........................... 144
一、本次交易符合《管理办法》第十条的有关规定................... 144
二、本次交易符合《管理办法》第四十一条的有关规定............... 147
第八章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析149
一、交易定价的依据分析......................................... 149
二、交易定价的公平合理性分析................................... 149
三、董事会对本次资产评估的意见................................. 154
四、独立董事对本次资产评估的意见............................... 155
第九章 董事会就本次交易对公司影响 的讨论与分析.........
