南京欣网视讯科技股份有限公司
收购报告书
上市公司：南京欣网视讯科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：欣网视讯
股票代码：600403
收 购 人：义马煤业集团股份有限公司
注册地址：河南省义马市千秋路6号
通讯地址：河南省义马市千秋路6号
收购报告书签署日期：二〇一〇年十一月收购报告书
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声 明
一、本次收购人为义马煤业集团股份有限公司（以下简称“收购人”），收
购人负责编制和报送收购报告书并按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《收购管理办法》及相关的法律、法规编写本收购报告书。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露
了收购人在欣网视讯拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在欣网视讯拥有权益。
四、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次取得上市公司发行的新股已经被收购公司股东大会批准、河南省国
资委批准；收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须
报送证监会审核无异议后方可履行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。收购报告书
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目 录
第一节 释义................................... 3
第二节 收购人介绍............................. 5
第三节 收购决定及收购目的.................... 12
第四节 收购方式.............................. 15
第五节 资金来源.............................. 33
第六节 后续计划.............................. 34
第七节 对上市公司的影响分析.................. 44
第八节 与上市公司之间的重大交易.............. 65
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....... 66
第十节 收购人的财务资料...................... 67
第十一节 其他重大事项.......................... 80
第十二节 备查文件.............................. 84收购报告书
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人/义煤集团/本
公司
指 义马煤业集团股份有限公司
上市公司/欣网视讯 指 南京欣网视讯科技股份有限公司
本报告书/收购报告
书
指 《南京欣网视讯科技股份有限公司收购报告书》
富欣投资 指 上海富欣投资发展有限公司，欣网视讯之控股股东
耿村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿，系义煤集团分公司
常村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司常村煤矿，系义煤集团分公司
杨村煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿，系义煤集团分公司
千秋煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿，系义煤集团分公司
新安煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司新安煤矿，系义煤集团分公司
跃进煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿，系义煤集团分公司
石壕煤矿 指 义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿，系义煤集团分公司
孟津公司 指 义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司，系义煤集团子公司
李沟矿业 指
义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司，系义煤集团子
公司
义安矿业 指 洛阳义安矿业有限公司，系义煤集团子公司
义络煤业 指 义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司，系义煤集团子公司
供水供暖公司 指 义煤集团供水供暖有限责任公司，系义煤集团子公司
基准日 指 2009 年12 月31 日
本次发行 指
欣网视讯以11.64 元/股向义煤集团非公开发行股份
706,182,963 股
本次交易/本次收购/ 指 欣网视讯向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部收购报告书
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本次重组/本次重大
资产重组
资产及负债；同时，欣网视讯向义煤集团发行股份购买其
拥有的煤炭业务相关资产
标的资产/拟购买资
产
指
义煤集团拥有的耿村煤矿、千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤
矿、杨村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、
李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股
权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的
资产、负债(具体以中和评估出具的《评估报告》为准)
《发行股份购买资产
协议》
指
欣网视讯与义煤集团签订的《非公开发行股份购买资产协
议》
《利润补偿协议》 指 《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
地源评估 指 河南地源矿权评估有限公司
纬达不动产 指 河南省纬达不动产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
收购人名称：义马煤业集团股份有限公司
注册地址： 河南省义马市千秋路6号
法定代表人：武予鲁
注册资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰元整
营业执照注册号码：410000100019337
企业性质：股份有限公司(非上市)
经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测
量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭
证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；
种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；
对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作
（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文
件经营）。
成立日期：1997 年12 月02 日
税务登记证号码：豫国税义字411281706779589 号
主管部门：河南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：河南省义马市千秋路6号
邮政编码：472300
联系电话：0398-5882662
二、收购人产权与控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人收购报告书
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收购人的实际控制人为河南省国资委。河南省国资委隶属于河南省人民政
府，根据河南省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律、法规履行出资人职责。
2008年12月，根据义马煤业集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决
议，义煤集团整体变更为股份有限公司，以其经审计的净资产出资，注册资本由
2,644,846,294.71元增加为3,101,636,890.00元。根据中勤万信出具的（2008）
中勤审字第09212 号审计报告确认义煤集团2007 年12 月31 日净资产为
3,101,636,890.00元。中勤万信会计师事务所有限责任公司对以上事项进行审
验，出具了（2008）中勤验字第12026号验资报告。
变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例(%)
河南省国资委 2,019,038,209.00 65.10
中国信达资产管理公司 720,606,653.00 23.23
中国华融资产管理公司 242,164,552.00 7.81
中国建设银行股份有限公司河南省分行 119,827,476.00 3.86
合 计 3,101,636,890.00 100.00
（二）收购人相关产权及控制关系图
截止本收购书签署日，义煤集团的股权结构如下：
（三）收购人控制的主要核心企业
中国信达资产
管理公司
中国华融资产
管理公司
65.10% 23.23% 7.81%
义马煤业集团股份有限公司
河南省人民政府国有
资产监督管理委员会
中国建设银行股份有
限公司河南省分行
3.86%收购报告书
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义煤集团主要的控股子公司或下属企业的情况如下表所示：
单位：万元
义煤集团控制的主要企业 注册资本
持股
比例
主营业务
义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司 38,320.00 100% 矿山设备及配件生产
义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司 5,142.85 51%
矿山设备购销，原煤开
采、销售
洛阳义安矿业有限公司 33,259.85 50.5%
矿山机械及配件购销，
煤炭开采
义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 8,000.00 49%
矿山设备销售、原煤开
采销售
义马煤业集团青海义海能源有限责任公司 21,000.00 100%
煤炭销售；道路普通货
物运输
陕县观音堂煤业
