证券代码：600400 证券简称：红豆股份
江苏红豆实业股份有限公司
（注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经2023年1月16日召开的公司第八届董事会第三十六次临时会议、2023年2月1日召开的公司2023年第一次临时股东大会以及2023年2月24日召开的公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次修订系公司董事会在2023年第一次临时股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等法律法规的要求进行修订，无需重新提交股东大会审议。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为红豆集团有限公司，实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃。本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
本次发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......10
三、本次发行对象与公司的关系......14
四、本次发行方案概述......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ......19
一、本次发行募集资金运用计划......19
二、本次募集资金投资项目可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......32
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33
六、本次股票发行相关风险的说明......34
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司利润分配政策......36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
三、公司股东分红回报规划（2021-2023年） ......41
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ......46
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......48
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......48
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......50
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺......51
六、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序......52
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 江苏红豆实业股份有限公司，或者根据上下文，指江苏红豆实业股份上市公司、红豆股份 有限公司及其子公司
红豆集团 指 红豆集团有限公司
实际控制人 指 周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为对象发行A股
本预案 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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