股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2021-076
江苏红豆实业股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方江苏红豆工业互联网有限公司（以下简称“工业互联网公司”）转让所持有的深圳红豆穿戴智能科技有限公司（以下简称“可穿戴公司”）21%股权，交易价格为 69.30万元。
公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
可穿戴公司为公司控股子公司，公司持有其 70%股权，工业互联网公司持有其 30%股权。公司拟向工业互联网公司转让所持有的可穿戴公司 21%股权，交易价格为 69.30 万元。本次股权转让完成后，公司将持有可穿戴公司 49%股权，工业互联网公司持有可穿戴公司 51%股权。
由于工业互联网公司为公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）全资子公司、公司监事奚丰先生为工业互联网公司董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，工业互联网公司为公司的关联法人，上述股权转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2021 年 10 月 19 日，公司召开了第八届董事会第十九次临时会议，会议采
取现场表决和通讯表决相结合的方式，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公
司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4 名关联董事在表决时按规定已作了回避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：江苏红豆工业互联网有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道同惠街 19 号
法定代表人：奚丰
注册资本：15,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
工业互联网公司成立于 2017 年 6 月，经营范围为从事物联网、电子、通信、
智能科技、健康医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理与存储服务；信息系统集成服务；电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的设计、开发、销售及技术服务；通信建设工程设计、施工及维护；设计、制作、代理和发布各类广告；企业形象策划；市场营销策划；服装、智能设备、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；专业设计服务；工业设计服务；计算机及办公设备维修；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
工业互联网主要股东为：红豆集团持有工业互联网公司 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，工业互联网公司总资产 14,606.19 万元，净资产
14,120.86 万元，营业收入 837.74 万元，净利润-296.86 万元。（已经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，工业互联网公司总资产 14,623.54 万元，净资产
14,120.62 万元，营业收入 444.54 万元，净利润-0.24 万元。（未经审计）
关联关系：因工业互联网公司为公司控股股东红豆集团的全资子公司、公司
监事奚丰先生为工业互联网公司董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，工业互联网公司为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为公司持有的可穿戴公司 21%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况：
公司名称：深圳红豆穿戴智能科技有限公司
公司地址：深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼 12 层 1205
号
法定代表人：奚丰
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
可穿戴公司为公司控股子公司，成立于 2015 年 9 月，经营范围为：一般经
营项目是：智能可穿戴设备、智能设备与服饰、鞋类、眼镜、童装、配饰的结合产品的设计、开发、销售及相关技术咨询服务；计算机硬件、软件、网络系统的设计、开发、销售及相关技术咨询服务；电子产品及通讯设备的设计、开发、销售及技术服务；应用软件的设计、开发、销售及技术服务；内衣、时装、羽绒服、茄克衫、服装、鞋帽、针纺织品、皮件（皮箱、皮包）、配饰、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的设计、开发、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务。一类和二类的医疗器械销售，许可经营项目是：智能可穿戴设备、智能设备与服饰、鞋类、眼镜、童装、配饰的结合产品的生产、维护；计算机硬件、软件、网络系统的生产、维护；电子产品及通讯设备的生产; 应用软件的生产；内衣、时装、羽绒服、茄克衫、服装、鞋帽、针纺织品、皮件（皮箱、皮包）、配饰、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的生产。日用品、家用电器、电子产品、按摩保健器材、美容仪器的生产销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，可穿戴公司总资产 417.21 万元，净资产 393.40
万元，营业收入 82.55 万元，净利润-201.64 万元。（已经审计）
截至 2021 年 8 月 31 日，可穿戴公司总资产 359.86 万元，净资产 329.78 万
元，营业收入 79.70 万元，净利润-63.62 万元。（已经审计）
（三）可穿戴公司股东情况
本次股权转让前，可穿戴公司股东具体情况如下：
序号 股东 认缴出资 出资比例
（万元） （%）
1 江苏红豆实业股份有限公司 700.00 70.00
2 江苏红豆工业互联网有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让完成后，可穿戴公司股东具体情况如下：
序号 股东 认缴出资 出资比例
（万元） （%）
1 江苏红豆实业股份有限公司 490.00 49.00
2 江苏红豆工业互联网有限公司 510.00 51.00
合计 1,000.00 100.00
四、交易的价格及定价依据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳红豆穿戴智能科技有限公司审计报告》（苏公 W[2021]A1338 号）（以下简称“《审计报告》”），
截至审计基准日 2021 年 8 月 31 日，可穿戴公司的每 1 元实收资本对应净资产为
0.33 元/股。
本次转让的可穿戴公司21%股权对应认缴出资210万元，实缴出资210万元。公司及工业互联网公司一致同意，根据《审计报告》确定的标的股权项下实缴出资金额对应的净资产值，本次股权转让的交易价格确定为 69.30 万元。
五、交易协议的主要内容
公司于 2021 年 10 月 19 日与工业互联网公司签署《江苏红豆工业互联网有
限公司与江苏红豆实业股份有限公司关于深圳红豆穿戴智能科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司
乙方（受让方）：江苏红豆工业互联网有限公司
（一）股权转让方案
1、甲、乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持可穿戴公司 21%的股权，对应的认缴出资为 210 万元，实缴出资为 210 万元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持可穿戴公司 21%的股权转让
给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。
（二）股权转让的价格及付款方式
1、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，可穿戴公司净资产的审计值为 329.78 万元，折合每 1 元实收资本对应净资产的审计值为 0.33 元，标的股权项下实缴出资金额对应净资产的审计值为 69.30 万元。
2、本次标的股权的交易价格以上述审计值为基础，经甲、乙双方协商确定为 69.30 万元（大写：陆拾玖万叁仟元整）。
3、受让方工业互联网公司在本协议生效后 10 个工作日内向公司支付 50%
股权转让价款，工业互联网公司支付上述 50%股权转让价款后 15 个工作日内，公司和工业互联网公司应配合办理可穿戴公司股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。剩余 50%由工业互联网公司于工商变更办理完成后 10 个工作日内支付完毕。
（三）债权债务及人员安排
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属可穿戴公司的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由可穿戴公司承担。
2、本次交易亦不涉及员工安置事项，原由可穿戴公司聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方工业互联网公司同意前述员工与可穿戴公司的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
1、甲、乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
2、甲方未按本协议约定履行股权变更登记义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的 10%向甲方收取违约金。
3、乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的承诺和保证，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的 10%向乙方收取违约金。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章；
②甲、乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过；
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