股票代码：600400 股票简称：红豆股份 公告编号：临 2020-054
江苏红豆实业股份有限公司
关于变更部分募集资金使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）拟将智慧全渠道 SPA 体系项目建设中线下体验旗舰店项目尚未投入的募集资金 66,429.66万元，以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益（以实际转出时银行结算金额为准）用于永久补充流动资金。
公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金使用的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股221,271,393股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了募集资金专项账户存储上述募集资金，并已与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议。
截至2020年5月20日，公司累计使用募集资金1,086,455,603.42元、支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元、购买理财产品未到期余额670,000,000元，募集资金专户余额为178,701,211.58元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额147,731,969.48元）。
上述募集资金拟投向智慧设计、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系、智慧管理项目。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司于 2018 年 10 月 26 日召开
第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金使用的前提下，公司决定使用总额不超过人民币 4.8 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月归还。
截至 2019 年 6 月 13 日，公司已将该次用于临时补充流动资金的 4.8 亿元募
集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
3、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于 2016 年 9 月 7 日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监
事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2016 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 3,476,712.33 元。
公司于 2017 年 9 月 7 日召开第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会
第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币10 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2017年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 29,901,295.89元。
公司于 2018 年 9 月 7 日召开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监
事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2018 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 43,610,645.05 元。
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第七届董事会第四十次临时会议、第七届监事
会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，决定在不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 6.8亿元的闲置募集资金购买期限不超过 3 个月的低风险、保本型理财产品（或结构性存款）。上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。2019 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 38,581,983.64 元。
截至本公告日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）未到期余额为人民币 6.7 亿元。
（二）拟变更部分募集资金使用的情况
鉴于近年来市场环境发生较大变化，公司经充分论证后，拟将智慧全渠道SPA 体系项目建设中线下体验旗舰店项目尚未投入的募集资金 66,429.66 万元，以及募集资金累计收到的利息收入 2,662.83 万元、投资理财收益金额 12,110.37万元（以实际转出时银行结算金额为准）用于永久补充流动资金。
本次变更部分募集资金使用的事项不涉及新项目建设，不构成关联交易。上述事项已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
线下体验旗舰店项目拟投入募集资金 67,924 万元，其中设备或硬件（包含运杂安装费）购置费用 824 万元，土建、房屋购置费用 67,100 万元。公司原计划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、济南等 10 座城市建立 10 家大型线下体验旗舰店，总面积合计 4,400 平方米。线下体验旗舰
店将配备机器人服务员、3D 体感试衣、智能量体设备、全息 3D 生活场景体验等高科技产品，旨在通过各类新技术、新设备提升顾客体验和品牌形象，带动产品整体销量。
公司于 2016 年 3 月 16 日召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过
了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》，上述议案中，公司论证了募集资金投资项目实施的必要性及可行性，并对投资项目可能存
在的相关风险进行了充分提示。具体内容详见公司于 2016 年 3 月 17 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
鉴于原线下体验旗舰店选址范围较小，实际选址中实施难度较大，公司于
2018 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十
三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将线下体验旗舰店项目的实施地点范围，扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、四川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、
山西、海南等省市。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
截至本公告日，线下体验旗舰店项目累计使用募集资金 1,494.34 万元，主要为支付门店租金、装修费用及店铺咖啡区合作费用。公司线下体验旗舰店项目实施进度相对较慢，具体原因详见本公告“二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因”之“（二）变更的具体原因及必要性”。
（二）变更的具体原因及必要性
1、线下体验旗舰店项目立项于 2015 年，近年来市场环境已经发生较大变化，公司对项目未来发展进行了审慎评估，认为大型线下实体门店已难以实现预期效益：（1）物业购置成本大幅上升，近 5 年增长明显，而未来商铺物业价值存在较大不确定性；（2）电商平台的发展对服装传统线下业务造成较大冲击，包括直播等营销方式兴起，更使消费者无需亲自到店，即可互动体验商品并获得实时反馈，完成购买决策。根据国家统计局数据，2019 年 1～12 月，限额以上单位服装类商品零售额同比增长 2.6%，增速较 2018 年同期放缓，而线上服装零售额依然保持快速增长，全国穿类商品网上零售额同比增长 15.4%。（3）2020 年初
的新冠疫情进一步加速消费者购物渠道转向线上，线上渗透率持续提升，导致线下持有门店将面临更大挑战。
2、新冠疫情对公司生产经营产生较大影响。疫情期间，线下男装连锁门店基本处于暂停营业状态，连锁业务销售下滑。在此期间公司虽然积极应对，采取线上直播、微信小程序等形式拓宽销售渠道弥补线下客流损失，但仍受到较大程度影响。由于春季服装基本未实现销售，供应商货款未获得回笼，而秋冬商品供应商必须在 5-6 月正常投产，所以为保障公司商品 8 月正常上市，需支付供应商部分预付款。因此，公司补充流动资金的需求较为迫切。
综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金投入线下体验旗舰店项目，并将该项目剩余募集资金以及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额用于永久补充流动资金。
（三）相关募集资金投资项目的信息披露情况
具体内容详见本公告“二、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因”之“（一）原项目计划投资和实际投资情况”。
根据相关法律法规要求，截至本公告日，公司持续在募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
（四）募集资金的存放、管理与使用情况
公司对募集资金采用了专户存储管理，且于 2016 年 9 月 29 日即同保荐机构
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行等三家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截至本公告日，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规的要求执行，不存在违规行为。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在线下体验旗舰店项目的实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。
公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放
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