证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2021-044 号
沈阳金山能源股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
主要交易内容：
1.中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）拟为公司及全资、控股子公司提供 6 亿元委托贷款。中国华电为公司的实际控制人，上述交易构成关联交易。
2.沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“沈阳热电公司”）拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）拟与华电青岛环保技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东热电公司”）拟与华电水务工程有限公司（以下简称“华电水务公司”）开展技术改造项目合作，上述公司全资、控股子公司技术改造项目涉及的关联交易预计金额为 7606 万元。
华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公司与公司的实际控制人均为中国华电，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与中
国华电发生关联交易 2 次，累计金额 48,364.88 万元；与华电郑州院发生
5 次关联交易，累计金额 5660.93 万元；与华电青岛环保发生 3 次关联交
易，累计金额 2188.45 万元；与华电水务公司发生 1 次关联交易，累计金额 24.72 万元。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议批准，尚需提
交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联方提供委托贷款
由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及全资、控股子公司经营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生的社会责任，中国华电拟为公司及全资、控股子公司提供 6 亿元委托贷款，期限不超过 3 年，利率执行同期市场贷款利率。
中国华电为公司的实际控制人，符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系。
（二）向关联方购买劳务
公司全资、控股子公司拟与华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公司开展项目合作，技术改造项目涉及的关联交易预计金额为 7606 万元。
1. 沈阳热电公司拟与华电郑州院发生热网首站扩容改造项目 4396万元。
2. 白音华公司拟与华电青岛环保发生 2 号机组脱硝催化剂更换项目
1360 万元。
3. 丹东热电公司拟与华电水务公司发生深度优化用水及水污染防治改造项目 1850 万元。
至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与中国
华电的关联交易发生 48,364.88 万元，达到 3000 万元以上，且占公司 2020
年经审计净资产绝对值 5%以上。
至本次关联交易为止（不包括本次交易），过去 12 个月内公司与华电
郑州院发生关联交易 5660.93 万元，达到 3000 万元以上，且占公司 2020
年经审计净资产绝对值 5%以上；公司与华电青岛环保发生关联交易2188.45 万元、与华电水务公司发生关联交易 24.72 万元，均未达到 3000万以上，均未占公司 2020 年经审计净资产绝对值 5%以上。
华电郑州院、华电青岛环保、华电水务公司与公司的实际控制人均为中国华电，上述交易构成关联交易。上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款、第（二）款规定的关联关系。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人：温枢刚
注册资本： 3,700,000 万元人民币
经营范围：实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 8610.43 亿元，净资产
2641.80 亿元；2020 年净利润 40.35 亿元。
（二）华电郑州机械设计研究院有限公司
注册地址：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路 27 号
法定代表人：王建军
注册资本：10,000 万元
经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 113,698 万元，净资产
39,301 万元；2020 年净利润 791 万元。
（三）华电青岛环保技术有限公司
注册地址：青岛高新技术产业开发区思源路 11 号
法定代表人：白永锋
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理
及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 24,488.83 万元，净资产
13,202.07 万元；2020 年净利润 1,456.57 万元。
（四）华电水务工程有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号 2 号楼 313 室
法定代表人：周保卫
注册资本： 10,100 万元人民币
经营范围：施工总承包；技术咨询、技术服务；销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；货物进出口、技术进出口。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 94,420.04 万元，净资产
21,400.19 万元；2020 年净利润 359.55 万元。
三、关联交易定价政策
（一）中国华电向公司及全资、控股子公司提供 6 亿元委托贷款，利率执行同期市场贷款利率。
（二）公司全资、控股子公司技术改造关联交易定价参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联方提供委托贷款
由于燃煤价格大幅上涨并持续高位运行，公司及全资、控股子公司经
营性资金缺口持续增大，为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生的社会责任，中国华电为公司及全资、控股子公司提供委托贷款有利于公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）向关联方购买劳务
公司全资及控股子公司与华电郑州院合作可以提升公司项目的管理和技术水平；与华电青岛环保技术有限公司合作可以提高公司先进的经营和管理理念，为公司环保项目提供稳定的技术支持；与华电水务公司合作可以提升公司在用水优化及水污染防治方面的技术优势。公司全资及控股子公司上述项目完成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
五、关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将
《关于非日常关联交易的议案》提交 2021 年 9 月 29 日的第七届董事会
第二十五次会议审议。
1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们
同意将公司《关于非日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二 十五次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与 条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市 公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况， 此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法规的
要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司七届二十五次董事会审议。
（二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十五次会议中关联交易议案，发表如下独立意见：
公司非日常性关联交易是根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行，没有损害公司及其他股东的利益，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益，符合公司的实际情况，是合规合理的。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
因此，同意上述关联交易。
（三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群、王凤 峨、李西金、李瑞光、王锡南及李亚光对该项议案的表决进行了回避， 非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。
（四）上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关联交易意见；
（四）第七届董事会审计委员会 2021 年第六次会议决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O 二一年九月三十日
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