600395 沪市 盘江股份

 证券代码：600395    证券简称：盘江股份    编号：临 2023-046

        贵州盘江精煤股份有限公司

 关于向贵州盘江集团财务有限公司增加投资暨关联
                交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    增资标的名称：贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。
    增资金额：2.25 亿元。

    鉴于财务公司为公司控股股东贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，财务公司属于公司的关联方，故本次公司向财务公司增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  一、增资情况概述

  （一）增资基本情况

  财务公司成立于 2013 年 5 月，系经中国银行业监督管理委员会批准，
为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，注册资本 5 亿元，公司持有财务公司 45%股权，公司控股股东贵州能源集团持有财务公司 55%股权。根据 2022 年 10 月中国银行保险监督管理委员会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令 2022 年第 6 号）规定，企业集团财务公司注册资本最低限额为 10 亿元。为了满足监管机构对财务公司的监管要求，财务公司现有股东拟按各自持股比例向财务公司增加注册资本金合

计 5 亿元，公司拟按 45%的股权比例向财务公司增加投资 2.25 亿元。增资
完成后，财务公司注册资本将由 5 亿元增加至 10 亿元，各股东持股比例保持不变。

  （二）本次增资事项决策程序

  公司第六届董事会第十二次会议于2023年8月23日以通讯方式召开，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向贵州盘江集团财务有限公司增加投资暨关联交易的议案》（详见公司公告临2023-044），5 名关联董事对本议案进行了回避表决。根据《公司章程》规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司按照45%的股权比例向贵州盘江集团财务有限公司增加投资2.25亿元，是为了满足监管机构对企业集团财务公司注册资本最低限额的要求，有利于提高贵州盘江集团财务有限公司资本充足率和流动性比例，增强抗风险能力，提升金融服务能力，提高公司投资收益；本次交易事项公平合理，未损害广大中小股东的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该事项。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了意见，认为：公司按照 45%的股权比例向贵州盘江集团财务有限公司增加投资 2.25 亿元，符合监管机构对企业集团财务公司的有关要求，有利于提高贵州盘江集团财务有限公司抗风险能力和金融服务能力，有利于提高公司投资收益；本次增资系原股东同比例增资，交易公平公正、合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  二、财务公司基本情况


  1.公司名称：贵州盘江集团财务有限公司

  2.成立时间：2013 年 5 月 3 日

  3.注册资本：5 亿元

  4.法定代表人：龙治安

  5.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。

  6.股权结构：公司持股比例为 45%，贵州能源集团持股比例为 55%。
  7.财务状况：经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 32.90
亿元，负债总额 27.16 亿元，净资产 5.74 亿元，资产负债率 82.55%。

  三、增资方案的主要内容

  （一）增资方式

  根据《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资采取非公开协议方式进行。

  （二）增资金额

  财务公司各股东以货币方式出资认缴财务公司新增注册资本金合计 5亿元，公司按照持股比例 45%认缴财务公司新增注册资本 2.25 亿元，贵州能源集团按照持股比例 55%认缴财务公司新增注册资本 2.75 亿元。

  （三）增资用途

  主要用于为贵州能源集团成员单位提供金融服务。

  （四）增资完成后股权比例

  增资完成后，财务公司股权结构如下：


  序号                  股东单位                  持股比例

    1              贵州能源集团有限公司              55%

    2            贵州盘江精煤股份有限公司            45%

                      合 计                          100%

  四、对公司的影响

  1.本次增加投资的资金来源为公司自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的 1.79%。增资完成后，财务公司各股东持股比例保持不变。
  2.本次增加投资有利于提高财务公司资本充足率和流动性比例，进一步提升抗风险能力和金融服务能力，有利于为公司提供更多优质高效的金融服务，进一步增强财务公司的盈利能力，使公司获得良好的投资收益。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  （一）盘江股份召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；

  （二）本次关联交易行为遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

  综上，中信建投证券股份有限公司对盘江股份本次向财务公司增加投资暨关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1.公司第六届董事会第十二次会议决议；

  2.盘江股份独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议有关重大事
项的独立意见；

  3.中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江集团财务有限公司增加投资暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

                          贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                2023 年 8 月 24 日