贵州盘江精煤股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贵州盘江精煤股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划拟委托建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”或“持股计划管理人”）拟设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款），用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计7208万份，资金总额7208万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤祥、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购6368万份，参加对象认购员工持股
计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。
4、员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，杭州汇智拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次员工持股计划的存续期为60个月，其中锁定期为36个月，自股票登记至杭州汇智名下时起算。一旦本员工持股计划通过杭州汇智所间接持有的盘江股份股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划锁定期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出或转让。
6、员工持股计划拟间接认购公司本次非公开发行股票的价格为12.20元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应
调整。依据公司的本次非公开发行价格计算，员工持股计划拟间接认购公司本次非公开发行股票金额197,629,996元，认购股份合计16,199,180股。
7、公司审议员工持股计划议案的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过且贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）批准同意后，公司召开股东大会进行审议。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，还需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后方可实施。
目录
一、 参加对象及确定标准......7
二、 资金和股票来源......7
三、 锁定期、存续期限及禁止行为......9
四、 员工持股计划的管理模式......10
五、 持有人大会的召集及表决程序......11
六、 管理委员会选任程序......12
七、 资产管理机构和持股计划管理机构......13
八、 投资主体-杭州汇智......14
九、 公司融资时员工持股计划的参与方式......15
十、 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......15
十一、员工出现不适合继续参加员工持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法......................................................................................................16
十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......17
十三、实行员工持股计划的程序......18
一、 参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为盘江股份及下属全资、控股子公司骨干员工。公司骨干员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。计划份额合计7208万份，资金总额合计7208万元。
参加本次员工持股计划的员工总人数为844人，约占公司员工总人数的3.55%。参加对象认购员工持股计划的总份额7208万份，总金额7208万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计833人，合计认购6368万份。
二、 资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式，通过投资杭州汇智的方式间接认购盘江股份本次非公开发行的股票，杭州汇智的资金来源为圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款）。
参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股份的情况，按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所间接认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划间接认购公司本次非公开发行股票金额197,629,996元，认购股份数量16,199,180股。
员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式，通过投资杭州汇智间接认购盘江股份本次非公开发行的股票。杭州汇智拟持有盘江股份的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次非公开发行的具体发行价格和认购数量如下：
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20
元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
本次发行的A股股票数量为401,445,080股。员工持股计划拟以圆梦盘江专项计划的形式，通过投资杭州汇智间接参与认购。杭州汇智认购的标的股票数量为16,199,180股，如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，杭州汇智认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
三、 锁定期、存续期限及禁止行为
（一）锁定期及存续期限
本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登记至杭州汇智名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本员工持股计划间接取得的股票也受前述锁定期的限制。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）禁止行为
员工持股计划及杭州汇智在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
四、 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权利机构为持有人大会，持有人大会授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本次员工持股计划拟委托建信资本管理。
持有人大会对管理委员会授予以下权责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与盘江股份、资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划份额转让；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其
