证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-014
盛和资源控股股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，现将本公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00 元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税），实际募集的资金金额为 647,531,502.00 元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000 万元后的金额 64,555.1502 万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于
2017 年 3 月 31 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了“瑞华验字[2017]01570003 号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：
序号 项目 金额（元）
1 募集资金总额 665,551,502.00
2 用于支付发行费用 -18,020,000.00
3 募集资金净额 647,531,502.00
4 用于支付重大资产重组标的资产现金对价 -223,757,313.57
5 用于可置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用 -7,810,OOO.OO
序号 项目 金额（元）
6 用于支付重大资产重组交易费用 -11,018,000.00
7 支付莫来石项目资金 -445,200.00
8 支付陶瓷纤维保温制品项目 -3,841,300.00
9 支付年处理 150 万吨锆钛选矿项目 -394,666,200.00
11 募集资金扣除手续费后利息收入 4,929,477.46
12 募集资金余额 10,922,965.89
其中：公司募集资金专户余额 10,942,965.89
说明：1、募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额 20,000.00 元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司
（丙方）于 2017 年 4 月 17 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在
平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变
更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019 年 10 月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金存储情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日止，公司有 2 个募集资金专用专户，募集资金存放
情况如下：
户名 开户行（募集资金专用账户） 银行账号 余额（元）
盛和资源控股股份 兴业银行股份有限公司乐山分行 431190100100215477 838,604.24
有限公司
盛和资源控股股份 成都银行洗面桥支行 1001300000670806 10,104,361.65
有限公司
合 计 10,942,965.89
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 65,953.8013
万元,具体使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。
截止 2017 年 5 月 30 日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用 781 万
元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2017]01570028 号）。2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届
监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金 781 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司
独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使
用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的本公司公告：临 2017-052）。
2020 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议
审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 2,000 万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立
董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2020-043）。
（三）节余募集资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 150 万吨锆钛选矿项
目”已正式投产，公司尚节余募集资金 10,942,965.89 元（其中包含原募投项目“年
产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”终止后取消合同后回
收的款项 601.35 万元，扣除银行手续费后的利息收入 492.95 万元），约占公司募集资金净额的 1.69%，低于公司募集资金净额 5%，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的相关规定，公司拟在 2022 年年度报告披露后，将节余募集资金 10,942,965.89 元及其后续产生的利息用于永久补充流动资金。
（四）募集资金使用的其他情况
2022 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（年处理 150 万吨锆钛选矿项目）发展的需要，引入战略投资者中核华创稀有材料有限公司（现更名为“中核资源发展有限公司”，以下简称“中核资源”）对募投项目实施主体盛和资源（连云港）新材料有限公司（以下简称“盛和连云港”）进行增资。其中公司以募集资金新增出资 38,466.62万元，中核资源出资 26,311.08 万元对盛和连云港进行增资。公司独立董事、独立
财务顾问发表了明确同意意见（具体内容详见公告：临 2022-062）。2022 年 6 月 29
日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022 年 12 月
16 日，盛和连云港完成工商变更登记，本次增资完成后，公司持有盛和连云港 60%的股权，中核资源持有盛和连云港 40%股权，盛和连云港仍属于公司合并报表范围
内控股子公司。截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金 38,466.62 万元对盛
和连云港进行增资的款项已全部到位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次
会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公
司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。详见附表 2 “变更
募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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