证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2020-065
盛和资源控股股份有限公司
2020 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186 号）核准，公司以非公开
发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资金总额 665,551,502.00元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00 元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用 2,000 万元后的金额
64,555.1502 万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到
位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003 号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 54,551.5313 万元（其中使用闲
置募集资金暂时补充流动资金 25,000 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 243.0682 万元。募集资金账户余额为 12,246.6871 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 243.0682 万元）。
二、募集资金管理办法
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于 2017年 4 月 17 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更
募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019 年 10 月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
开户行 账号 余额（元）
兴业银行股份有限公司乐山分行 431190100100215477 20,379,241.92
成都银行洗面桥支行 1001300000670806 102,087,628.91
合 计 122,466,870.83
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 54,551.5313 万元，
其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金 25,000.00 万元（具体使用详见附表 1《募集资金使用情况对照表》）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。
截止 2017 年 5 月 30 日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用 781 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028
号）。2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审
议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 781 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2017-052）。
2020 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议
并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,000 万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2020-043）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审
议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临 2018-033）。
2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会
议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补
充流动资金的募集资金已于 2019 年 6 月 5 日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：
临 2019-058）。
2019 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议
并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2019-062）。本次
暂时补充流动资金的募集资金已于 2020 年 5 月 25 日归还至公司募集资金专用账户（详
见公告：临 2020-039）。
2020 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议
并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2020-042）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于 2020 年 5 月 19 日召
开的 2019 年年度股东大会审议通过。同意公司将“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5 万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150 万吨锆钛选矿项目”，本次变更涉及募集资金合计 39,466.6189 万元，占募集资金总额的比例为 59.30%。公司独立董事、监事会及独立财务顾问出具了相关意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2020-031）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 66,555.1502 本年度投入募集资金总额 2,463.00
变更募集资金总额 39,466.6189
已累计投入募集资金总额 29,551.5313
变更用途的募集资金总额比例 59.30%
已变更 截止期末累计 截止期 项目达 项目可
项目， 截止期末承 截止期末累 投入金额与承 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项 含部分 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本年度投入 计投入金额 诺投入金额的 进度（%） 可使用 实现的 到预计 否发生
目 变更 诺投资总额 总额 （1） 金额 （2
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