证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2020-042
盛和资源控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过 2.5 亿元，
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186 号）核准，公司以非
公开发行股票的方式向 6 名投资者发行了人民币普通股 77,980,000 股新股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 8.5349 元。本次非公开发行股票募集资金总额
665,551,502.00 元，扣除各项发行费用 18,020,000.00 元（含税），实际募集的资
金金额为 647,531,502.00 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到位，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字 [2017]01570003 号《验资报告》”，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章以及 公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，公司 及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银
行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于 2017 年 4 月 17 日分别签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变
更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都
分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019 年 10 月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止 2020 年 5 月 27 日，本次募集资金专用账户开立及存储情况如下：
序号 开户银行 账号 余额（元）
1 兴业银行股份有限公司乐山分行 431190100100215477 194,971,890.95
2 成都银行洗面桥支行 1001300000670806 201,842,951.32
合计 -- 396,814,842.27
备注：募集资金专用账户余额包含已产生的利息及支付的手续费。
二、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2019 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审
议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。截止 2020 年 5 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 3 亿
元全部归还至公司募集资金专用账户。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金原定的用途及具体使用情况
根据《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的本次配套募集资金的用途及具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金 募集资金 募集资金 备注
投资总额 累计投资金额 投资项目余额
年产 2 万吨陶瓷纤维保 20,000.0000 565.00 19,435.0000 已变更
温制品项目
年产 5 万吨莫来石项目 20,178.0000 465.00 19,713.0000 已变更
支付标的资产现金对价 22,375.7313 22,375.7313 0 已实施完毕
支付本次交易费用 4,001.4189 3,682.80 318.6189 已实施完毕，节余募
集资金用途已变更
合 计 66,555.1502 27,088.5313 39,466.6189
（二）变更募集资金投资项目的情况
原计划投资的“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5 万吨莫来石项
目”因客观环境发生变化，已不具备实施的可行性。2020 年 4 月 23 日，公司召开第
七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，同意公司将“年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产 5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万
吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实
施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于公司变更后的募投项目“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”尚处于项目建设前期阶段，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次借用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还的情况。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是
公司于 2020 年 5 月 27 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，该事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益以及改变或变相改变募集资金用途的情况，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（二）监事会意见
公司监事认为：公司以募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。
（三）独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司以募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司以募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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