证券代码：600392 证券简称：*ST 天成 公告编号：临 2013-002
太原理工天成科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因重组交割时间紧急，需尽快召开董事会临时会议，根据《公司董事会议事
规则》规定，公司董事长提议太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十二次会议于 2012 年 12 月 30 日上午 10:00 时在太原高新技术
产业开发区亚日街 2 号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于
2012 年 12 月 28 日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到
董事 8 人，实到董事 7 人，会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列
席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决
议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于签署
<关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书>的议
案》。
鉴于公司重大资产重组暨关联交易事项已获得中国证监会核准，根据与山西
省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）签署的《资产出售协议》约定、
公司 2012 年第一次临时股东大会的授权，经与本次重大资产重组相关各方协商，
确认同意以 2012 年 12 月 25 日作为全部资产及负债出售给焦炭集团的交割审计基
准日，并同意与焦炭集团签署《关于太原理工天成科技股份有限公司全部资产和
负债交割事宜的协议书》。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于签署
<关于乐山盛和稀土股份有限公司 79,999,920 股股份交割事宜的协议书>的议案》。
鉴于公司重大资产重组暨关联交易事项已获得中国证监会核准，根据与乐山
盛和稀土股份有限公司全体十名股东（以下简称“重组方”）签署的《发行股份购
买资产协议》约定、公司 2012 年第一次临时股东大会的授权，经与本次重大资产
重组相关各方协商，确认同意以 2012 年 11 月 30 日作为发行股份购买资产的交割
审计基准日，并同意与重组方签署《关于乐山盛和稀土股份有限公司 79,999,920
股股份交割事宜的协议书》。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于按照
发行股份购买资产情况修改<公司章程>的议案》
根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议决定并经中国证监会核准公司本次
重大资产重组的批复，本公司非公开发行 21,981.5753 万股，乐山盛和全体股东
以其持有的乐山盛和 79,999,920 股股份认购本公司上述非公开发行股份。在上述
非公开发行股份购买资产完成后，本公司注册资本将由人民币 15,660 万元变更为
37,641.5753 万元。基于上述变更，公司决定对《公司章程》（2011 年 5 月 25 日
修订的版本）进行相应修订，修订内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 15,660 万元 公司注册资本为 37,641.5753 万元
公司现股份总数为 37,641.5753 万股，
公司现股份总数为 15,660 万股，公司
第十九条 公司股本结构为：普通股 37,641.5753
的股本结构为：普通股 15,660 万股
万股
上述根据公司发行股份购买资产情况修改公司章程并办理增加注册资本的工
商变更登记手续事宜已由公司 2012 年第一次临时股东大会授权董事会负责实施。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2012 年 12 月 31 日
