证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2010-09
关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司
签署还款《协议书》及相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司(简称“天成大洋”)签署还款<协议书>及相关合同的议案》,同意公司与天成大洋及隰县华鑫煤焦有限公司（简称“华鑫公司）签署的还款《协议书》，同意公司分别与天成大洋签署的《房屋抵押合同书》、与华鑫公司签署的《探矿权抵押合同》，与山西亿众公用事业有限公司（简称“山西亿众”）签署的《担保合同》。
二、合同签署情况
鉴于截至2008年12月31日，公司享有天成大洋债权9,330万元（含资金占用费900万元），公司与天成大洋分别于2008年12月26日和2009年3月10日签订了关于债务重组的《协议书》和《补充协议书》，天成大洋用其享有的对华鑫公司的股权和债权转让给公司抵销债务8,430万元；并在2009年3月12日前支付资金占用费900万元。2009年3月11日，天成大洋向公司支付了资金占用费900万元。但由于山西省煤炭资源整合及其它重大变化等客观原因，致使上述两份协议书未实际履行。截至2009年12月31日，公司仍享有天成大洋债权8,430万元（含资金占用费135万元）。
鉴于以上原因，公司于2010年4月18日与天成大洋及华鑫公司签署还款《协议书》：公司与天成大洋同意解除上述未履行的两份协议；天成大洋同意在2010年11月30日前将所欠本公司的债务全部清偿完毕，并按同期年利率6%支付从2010年1月1日至2010年11月30日的期间利息。
同时，公司于2010年4月18日与天成大洋签署《房屋抵押合同书》，天成大洋同意将其位于太原市坞城路16号的房产（金辰酒店）抵押给公司，作为清偿债务的担保；于2010年4月18日与华鑫公司签署《探矿权抵押合同》，华鑫公司同意将其拥有的山西省河东煤田隰县谙正勘查区【证号：T14520081201021749】《探矿权证》下的探矿权抵押给公司，作为天成大洋偿还公司债务的抵押担保；于2010年4月18日与第三人山西亿众签署《担保合同》，山西亿众同意为天成大洋对上述债务的清偿向本公司提供担保。
三、合同对方当事人情况
1、名称：山西天成大洋能源化工有限公司
注册资本：11050万元
注册地址：太原市杏花岭区新民中街55号
法定代表人：刘锦奇
经营范围：环保能源化工产品的开发及销售；钢材销售；新材料的销售及技术推广服务；煤炭能化技术的开发、转让及技术咨询。
截止2009年12月31日，天成大洋总资产38,149万元，净资产13,435万元。（数据未经审计）
天成大洋与本公司存在关联关系。天成大洋是本公司的参股子公司，本公司持有天成大洋19%的股份。
2、名称：隰县华鑫煤焦有限公司
注册资本：50万元
注册地址：隰县古桥西196号
法定代表人：刘锦奇经营范围：销售：精煤、焦炭
华鑫公司拥有位于山西省河东煤田隰县谙正的探矿权，探矿权证号为谙正煤田的T14520081201021749号，根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字（2010）第004号《探矿权评估报告书》，该探矿权的评估价值为24,832.55万元，勘查面积23.9平方公里，矿产资源储量15401吨（《山西省河东煤田隰县谱正勘查区详查地质报告》矿产资源储量备案证明，晋国土资源储备字【2007】614号），为1/3焦煤。其中4号煤层储量4809万吨，硫分0.59，灰分29.83；8号煤层储量3950万吨，硫分1.27，灰分18.89；13号煤层储量6642万吨，硫分2.09，灰分18.55。
截止2009年12月31日，华鑫公司总资产4,627.6万元，净资产50万元。（数据未经审计）
华鑫公司与本公司不存在关联关系。
3、名称：山西亿众公用事业有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：侯马市新田路19号
经营范围：城市集中供热、供冷；销售；水暖器材、仪器仪表、保温材料、管件、阀门。
截止2009年12月31日，山西亿众总资产12030万元，净资产2266.4万元，2009年度实现主营业务收入1426.8万元，实现净利润1万元。（数据未经审计）
山西亿众与本公司不存在关联关系。
四、合同主要条款
（一）与天成大洋及华鑫公司签订的还款《协议书》
1、公司与天成大洋同意解除于2008年12月26日签订的关于债务重组《协议书》和2009年3月10日签订的《补充协议书》；
2、天成大洋同意在2010年11月30日前将所欠本公司的债务全部清偿完毕，并按同期年利率6%支付从2010年1月1日至2010年11月30日的期间利息；如果前述债务到期天成大洋未予清偿，公司将有权通过法律程序将前述抵押物予以处置，天成大洋除按年利率6%支付逾期利息外，还应按未付价款每日0.5‰支付违约金。
3、天成大洋同意将其位于太原市坞城路16号的房产（金辰酒店）抵押给公司，作为清偿债务的担保；华鑫公司同意将其拥有的山西省河东煤田隰县谙正勘查区【证号：T14520081201021749】《探矿权证》下的探矿权抵押给公司，作为天成大洋偿还公司债务的抵押担保；
4、如因本协议的履行发生争议，三方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
5、本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）与天成大洋签订的《房屋抵押合同书》
1、天成大洋用作抵押的房地产座落于太原市小店区坞城路16号（金辰酒店），其房屋建筑面积为2531.62平方米，设计用途为商业；
2、天成大洋将前述房屋抵押给本公司时，该房屋所占用范围的土地使用权一并抵押给本公司；
3、债务人为天成大洋;担保债权为主合同规定的本公司享有的对天成大洋之债权，包括但不限于欠款本金、利息、违约金及本公司为实现债权而发生的费用（诉讼/仲裁费、律师费、评估费等）；
4、抵押期限自本协议签署之日起至天成大洋在主合同之债务履行完毕之日止；
5、本合同在执行中若发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
6、本合同由双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章之日起生效，至主合同项下债务全部清偿完毕时终止。
（三）与华鑫公司签订的《探矿权抵押合同》
1、华鑫公司用作抵押的财产为山西省国土资源厅颁发的证号：T14520081201021749《探矿权证》，抵押物的评估价值为24,832.55万元整。
探矿权人：隰县华鑫煤焦有限责任公司；
探矿权人地址：山西临汾市隰县古桥西196号；
勘察项目名称：山西省隰县谙正村一带煤矿勘探；地理位置：山西省临汾市隰县；
勘察面积：23.90平方公里；
有效期限：2008年12月31日至2010年12月31日。
2、双方因履行本合同发生争议的，应当协商解决；协商不成的，任何一方均可向太原仲裁委员会申请仲裁。
3、该合同由双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章起生效，至主合同项下债务全部清偿完毕时终止。
（四）与山西亿众签订的《担保合同》
1、担保的债权为公司与天成大洋、华鑫公司签订的《协议书》约定的公司对天成大洋之债权计人民币8430万元，以及利息、违约金等。
2、山西亿众以连带责任之保证方式向公司提供担保。
3、主债务履行期限为《协议书》约定的还款期限即2010年11月30日止；保证期间为主债务履行期限届满之日后两年。
4、违约责任：山西亿众没有履行或遵守本合同中的任何一项义务或规定即构成违约；违约事件发生后，公司有权解除本合同并要求山西亿众立即履行本合同义务；山西亿众除应依照合同约定履行担保责任外，应自违约之日起每日向公司支付相当于债务人山西天成大洋能源有限公司未还的借款金额的0.1%（大写：千分之一）的违约金；因此给公司造成损失的，还应赔偿损失。
公司违反本合同约定的，由此给山西亿众造成损失的，应赔偿损失。
5、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，协商解决；协商不成的，应通过诉讼解决，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、本合同自双方法定代表人签字或授权代表，或者盖双方单位公章之日起生效；本合同的某些条款或某些条款的部分内容在现在或将来无效的，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同的其他条款或该条款的其他内容的效力。
五、合同履行对上市公司的影响
目前，公司已经取得天成大洋用作抵押房产（金辰酒店）的房产证及土地证，由于太原市房地局不办理企业之间的抵押登记手续，有关抵押手续未办理；由于山西省煤炭资源整合，前述华鑫公司拥有的探矿权的抵押登记暂停办理，公司已向山西省国土资源厅查询，该探矿权不存在抵押冻结情况。
以上合同的签署为公司回收欠款提供了保证，减小了经营风险，保护了投资者利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、与天成大洋及华鑫公司签订的三方《协议书》
3、与天成大洋签订的《房屋抵押合同书》
4、与华鑫公司签订《探矿权抵押合同》
5、与山西亿众签订《担保合同》
6、华鑫公司拥有的【证号：T14520081201021749】《探矿权证》
7、华鑫公司《探矿权价值评估报告》
8、天成大洋的《房屋所有权证》（房权证并字第00135265号）
9、天成大洋的《土地使用证》（并政地国用（2005）第00206号）
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2010年4月20日
