证券代码:600391 证券简称:航发科技 编号:临2018-006
中国航发航空科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
(一)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)会议通知和材料于2018年3月20日发出,外地董事以传真、电子邮件方式发出,本地董事直接递交。
(三)会议于2018年3月30日上午,在成都成发工业园118号大楼5号会议室召开,采用现场表决方式。
(四)会议应到董事9名,实到董事9名。
(五)会议由董事会召集;公司董事长主持本次会议;公司监事、年审注册会计师、部分高级管理人员及管理机构负责人列席了会议。
二、本次会议审议20项议案,全部通过,具体情况如下:
(一)通过《关于审议“总经理工作报告(2017年度)”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
(二)通过《关于审议“2017年年度报告及摘要”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(三)通过《关于审议“2017年度资产减值准备方案”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
2017年度,计提坏账准备-644.55万元,转回2.31万元,截止报告期末,
坏账准备余额为5,172.26万元;计提存货跌价准备3,484.14万元,核销/转销
2,910.01万元,截止报告期末,存货跌价准备余额为5,695.12万元;计提固定
—1—
资产减值准备0万元,核销/转销18.20万元,截止报告期末,固定资产减值准
备余额为1,145.90万元;计提在建工程减值0万元,截止报告期末,在建工程
减值准备余额为1,622.76万元。
详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《2017 年度资产减
值准备公告》(临2018-009)。
独立意见:我们认为,本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本议案表示同意。。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(四)通过《关于审议“2017年度财务决算及2018年度财务预算报告”的
议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
(五)通过《关于审议“2018年度经营计划”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体情况为:2018年度主营业务收入预算29亿元。该数据为预计值,并非
对投资者的业绩承诺。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
(六)通过《关于审议“2018年度投资方案”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体情况为:2018年固定资产投资方案:
1、公司本部、法斯特、普睿玛
(1)新增投资2,991万元,资金来源全部为自筹资金,其中,新增工艺设备
97台/套,计划投资1,656万元;建安工程23项,计划投资538万元;其他项
目(含办公设施、电脑、软件及信息化等)296项,计划投资598万元;
(2)历年结转固定资产投资6,053.62万元,全部自筹资金。
2、中国航发哈轴2018年度计划投资总额5,051.40万元。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
(七)通过《关于审议“2017 年年度利润分配及公积金转增股本计划”的
—2—
议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体方案是:
以2017年12月31日普通股330,129,367股为基数,向全体股东每10股派
发分配红利0.30元(含税),计9,903,881.01元;未分配利润333,238,082.44
元结转以后年度分配;本年度公积金不转增股本。
鉴于公司处于资金密集型行业,产品生产前期投入较大;同时,随着各项生产规模的逐步扩大,公司流动资金需求有所增加;另一方面,为实现公司转型升级,本年度将继续开展生产、研发投入。因此,公司经营现金需求较大,2017年度现金分红金额与当年归母净利润的比例低于30%。相关资金主要用于补充流动资金,在2018年内一次性投入。
独立意见:我们认为,本方案符合公司长远战略发展和实际情况,切实保护了中小股东的当前和长远利益,符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》(公告〔2013〕43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1 号)、《公司章程》等有关规定,我们对本利润分配方案表示同意。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
(八)通过《关于审议“2017年度董事会报告”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
(九)通过《关于审议“2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易
计划”的议案》。
1、2017年关联交易执行情况。
表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。
具体为:公司2017年度发生销售商品类关联交易78,637.80万元、采购物
资类关联交易38,984.90万元、提供劳务类关联交易695.09万元、接受劳务类
关联交易3,798.40万元、出租资产类关联交易78.68万元、租入资产类关联交
易5,779.60万元、科研项目结算11,856.60万元、设备采购类关联交易1,911.50
万元、计量站受托管理费40万元(托管收入173.22万元)、受托管理中国航发
成发业务资产关联交易782.46万元、向关联方借款2017年末余额104,000.00
—3—
万元。
2、2018年关联交易预算。
表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避。
具体为:
销售商品类关联交易106,676.48万元;采购物资类关联交易23,310.10万
元;提供劳务类关联交易384.84万元;接受劳务类关联交易3,060.68万元;出
租资产类关联交易79.05万元;租入资产类关联交易7,527.27万元;设备采购
类关联交易21.29万元;向关联方借款156,000.00万元;计量站托管资产租赁
费40万元;受托管理成发公司业务资产关联交易871.36万元;子公司中国航发
哈轴与哈轴制造土地交易事项,置入土地价值 1,577.45 万元,置出土地价值
893.22万元,中国航发哈轴向哈轴制造净支付684.23万元转让费用。
详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关联交易公告》(临2018-008)。
独立意见:我们认为,以上关联交易与公司正常生产经营所必须的,有利于公司的长远发展,是按照市场化原则协商确定价格,符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,关联董事回避了表决,审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
(十)通过《关于审议“董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
详情见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2018-010)。
(十一)通过《关于审议“2017年度董事会费用决算及2018年度董事会费
用预算”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
—4—
(十二)通过《关于审议“2017年度内部审计工作总结及2018年度内部审
计计划”的议案》。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权
(十三)通过《关于审议“2018年度银行综合授信额度”的议案》。
其中:
1、同意继续向中国进出口银行四川省分行申请授信,金额为100,000万元。
其中,流动资金贷款额度88,000万元、贸易融资额度12,000万元,期限为二年、
流动资金贷款额度由中国航发成发提供担保。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、同意继续向建行岷江支行申请综合授信,金额为70,000万元,期限为一
年,信用方式。该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、同意继续向工行东大支行申请综合授信,授信额度由35,000万元调整为
50,000 万元、期限为一年,信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和
票据等业务。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、同意继续向交通银行四川省分行申请综合授信,金额为40,000万元,期
限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
5、同意继续向中国银行股份有限公司新都支行申请综合授信,授信额度由20,000万元调整为35,000万元,期限为一年、信用方式,该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务。
表决结果: 9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、同意继续向招商银行成都分