证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-009
五矿资本股份有限公司
关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署《关于经常性关联交易之框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对中国五矿1与五矿资本2之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务、场外衍生品业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。
该等关联交易有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
一、关联交易概述
为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》，对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售1 在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司，但不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。
2 在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。
商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务、场外衍生品业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。
中国五矿为公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国五矿为公司实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位控制公司 2,267,815,997 股，占总股本的 50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）
成立时间：1982 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
法定代表人：翁祖亮
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,020,000 万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路 5 号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至 2022 年 9 月 30 日，中国五矿资产总额为 11,163.68 亿元，
负债总额为 8,430.93 亿元，资产净额为 2,732.75 亿元，营业总收入为 6,142.15
亿元，净利润为 150.84 亿元，资产负债率为 75.52%。
三、关联交易主要内容
公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下：
（一）关联交易适用范围及具体内容
1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易：
A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）及绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
B、租赁业务，此类关联交易主要包括：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
C、信托业务，此类关联交易主要为公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
D、证券业务，此类关联交易主要包括：公司下属子公司五矿证券有限公司
（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。基金分仓业务关联交易为安信基金管理有限责任公司提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。
E、采购商品和接受劳务业务，此类关联交易主要为公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛人寿保险有限公司（以下简称“工银安盛”）提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。
F、销售商品和提供劳务业务，此类关联交易主要为公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
G、期货业务，此类关联交易主要为公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
H、资产管理业务，此类关联交易主要为：认购金融产品余额、资产管理余额及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
I、场外衍生品业务，此类关联交易主要为：公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。
J、其他应双方要求的服务。
（二）交易价格和定价原则
1、经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另
一方的利益。
2、针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价，须按以下的规定制定：
A、针对资金融通业务：（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
B、针对租赁业务：（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。
（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。
（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
C、针对信托业务：五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
D、针对证券业务：五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
E、针对采购、销售业务：公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
F、针对期货业务：五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收
取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
G、针对资产管理业务：公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
H、针对场外衍生品业务：五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。
（三）协议期限
1、《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经五矿资本股东大会通过后生效，协议有效期自 2023 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
2、协议期满后，中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件续订协议。
四、关联交易的目的及影响
《关联交易框架协议》系本公司与中国五矿以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效率，支持公司的业务发展，符合本公司与股东的整体利益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签
署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事朱可炳、赵立功、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发
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