股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临 2020-036
五矿资本股份有限公司
关于非公开发行优先股预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式；
本次非公开发行优先股预案于 2020 年 5 月 29 日经公司第八届董事会第二次会
议审议通过；
本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员
会核准；
以下为本次非公开发行优先股股票的预案。
五矿资本股份有限公司
非公开发行优先股预案
公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次发行方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议
通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、青海银保监局、中国证监会等监管部门的批准、核准后方可实施。
三、本次发行的优先股数量为不超过 8,000.00 万股，募集资金总额不超过 800,000.00
万元（含人民币 800,000.00 万元），具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
公司本次发行募集资金总额不超过 800,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿国际信托有限公司增资不超过 550,000.00 万元、对子公司五矿证券有限公司增资不超过 250,000.00 万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
四、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
五、本次发行的优先股发行对象为不超过二百人的符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。
六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。
七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的主要风险”。
九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。
十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次优先股发行的目的...... 8
一、本次发行的背景......8
二、本次发行的目的......9
第二节 本次优先股发行方案...... 11
一、发行优先股的种类和数量...... 11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 11
三、票面金额、发行价格或定价原则......11
四、票面股息率或其确定原则......12
五、优先股股东参与分配利润的方式......12
六、回购条款......13
七、表决权的限制和恢复......14
八、清偿顺序及清算方法......16
九、信用评级情况及跟踪评级安排......16
十、担保方式及担保主体......16
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......17
十二、募集资金用途......17
十三、本次发行决议的有效期......17
第三节 本次优先股发行相关的风险...... 18
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险......18
二、本次优先股的投资风险......19
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......21
四、经营和政策风险......21
第四节 本次募集资金使用计划...... 24
一、本次发行募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行优先股相关的会计处理方法......28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......28
四、最近三年内利用募集资金投资项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金
来源、进度和与本次发行的关系......29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及
同业竞争等变化情况......32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......32
七、与本次发行相关的董事会声明及事项......35
八、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响......37
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况...... 39
一、利润分配条款......39
二、剩余财产分配条款......40
三、表决权限制与恢复条款......40
四、回购优先股的具体条件......42
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容......42
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 具体内容
五矿资本、发行人、本公司、 指 五矿资本股份有限公司
公司
控股股东 指 中国五矿股份有限公司
实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿资本控股 指 五矿资本控股有限公司
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 五矿资本非公开发行不超过 8,000 万股优先股股票
本预案 指 五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
青海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会青海监管局
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 五矿资本股份有限公司股东大会
董事会 指 五矿资本股份有限公司董事会
监事会 指 五矿资本股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会
授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
附单次跳息安排的固定股息 或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主
率 指 承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第
4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每
股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保
持不变。
累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到
下一计息年度的优先股
不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对
本期剩余盈利分配的优先股票
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票
的优先股
募集资金 指 本次发行所募集资金
普通股 指 A 股普通股
《公司章程
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