证券代码：600388 证券简称： S T龙净 公告编号：2022-040
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于控股股东签署《控制权转让协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 5 月 8 日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“龙
净环保”、“标的公司”）控股股东龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）及其一致行动人西藏阳光瑞泽实业有限公司（以下简称“阳光瑞泽”）、西藏阳光泓瑞工贸有限公司（以下简称“阳光泓瑞”）拟通过协议转让方式将合计持有的龙净环保 160,586,231 股股份（占公司总股本的 15.02%）转让给紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），转让价格为 10.80 元/股，转让价款合计为 1,734,331,294.80 元；除上述拟转让的股份外，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其持有的公司剩余股份107,118,761 股股份（占公司总股本的 10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。本次交易完成后，紫金矿业合计控制公司267,704,992 股股份表决权，占公司股份总数的 25.04%，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东。
本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由龙净实业变更为紫金矿业，公司实际控制人也将由吴洁变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。
公司 2021 年度财务报表被容诚会计师事务所出具了保留意见、内部控制报告被事务所出具了否定意见（经公司控股股东自查，存在资金占用的情形，累计占用上市公司资金 36,480.00 万元。截止到本公告日，尚有 15,580.00 万元资金未归还），非标意见所涉相关事项不排除被监管机构立案调查或行政处罚的情形。根
据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；中国证监会规定的其他情形。如有上述情形，本次交易相关事项不排除出现延期、终止的可能，提醒广大投资者注意相关风险。
2022年5月8日，公司控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞、林腾蛟先生、吴洁女士与紫金矿业签署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“本协议”），公司控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞拟通过协议转让方式将合计持有的龙净环保160,586,231股股份（占公司总股本的15.02%）转让给紫金矿业，本次股份转让价格为10.80元/股，转让价款合计为1,734,331,294.80元。
除上述拟转让的股份外，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其持有的公司剩余股份107,118,761股股份（占公司总股本的10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使，该等委托具有唯一性和排他性。
本次交易完成后，紫金矿业通过协议转让和表决权委托控制的龙净环保表决权比例占公司所有表决权的25.04%；在本次股份转让交割完成后，紫金矿业依法对公司董事会进行改组，董事会拟由11人组成，其中非独立董事7名，独立董事4名，紫金矿业推荐5名非独立董事人选，表决权委托方推荐1名非独立董事人选，并将董事会表决权委托给紫金矿业推荐的公司董事长行使，紫金矿业取得公司董事会过半数表决权。并提名或推荐公司董事长、总裁、财务总监的人选。紫金矿业取得公司控制权，并实现财务并表。
（一）股份转让方
1、龙净实业
公司名称：龙净实业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑修明
注册资本：802,617.3775万元
注册地点：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务等。
截至本协议签署日，龙净实业持有公司193,375,544股股份，占公司总股本的18.09%，现为公司的控股股东。
龙净实业与紫金矿业不存在关联关系。
2、阳光瑞泽
公司名称：西藏阳光瑞泽实业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马永
注册资本：1,000万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：酒店业、交通业、旅游业、矿业、食品、高新技术、农牧业、民族手工业、环保、新能源的开发等。
截至本协议签署日，阳光瑞泽持有公司30,019,418股股份，占公司总股本的2.81%。
阳光瑞泽与紫金矿业不存在关联关系。
3、阳光泓瑞
公司名称：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马永
注册资本：1,000万元
注册地点：拉萨经济技术开发区中达财富中心
经营范围：五金、日用品、预包装食品、不锈钢制品、铝合金制品、木材、电子产品、家用电器、通讯材料（不含终端设备）等。
截至本协议签署日，阳光泓瑞持有公司44,310,030股股份，占公司总股本的4.14%。
阳光泓瑞与紫金矿业不存在关联关系。
4、林腾蛟先生，中国籍自然人
5、吴洁女士，中国籍自然人
林腾蛟先生与吴洁女士为转让股份的最终受益人，吴洁女士为公司的实际控制人。
（二）股份受让方
公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：陈景河
注册资本：254,732.4055万元
注册地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
股权控制关系：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业23.11%的股权，为紫金矿业的控股股东暨实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
主营业务情况：紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会2020中国500强企业有色（黄金）矿业企业第1位；位居《福布斯》全球上市公司2000强全球黄金企业第3位、全球有色金属企业第7位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的矿产银、生产企业。
紫金矿业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,477,074.55 22,510,248.86 17,150,133.85
归属于上市公司股东的净利润 612,380.53 1,567,287.06 650,855.39
归属于上市公司股东的扣除非 604,291.43 1,468,053.42 632,196.64
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 742,786.25 2,607,223.76 1,426,840.34
基本每股收益 0.233 0.6 0.25
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.19 23.97 12.19
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 23,357,476.49 20,859,467.81 18,231,325.04
总负债 13,209,860.34 11,569,750.76 10,771,680.89
归属于上市公司股东的净资产 7,852,720.81 7,103,436.81 5,653,855.42
三、协议主要内容
（一）、协议各方
1、甲方（受让方）：紫金矿业集团股份有限公司
2、乙方
乙方（1）（出让方）：龙净实业投资集团有限公司
乙方（2）（出让方）：西藏阳光泓瑞工贸有限公司
乙方（3）（出让方）：西藏阳光瑞泽实业有限公司
3、丙方
丙方（1）林腾蛟
丙方（2）吴洁
（二）交易概况
1、截至协议签署日，公司股本总额为 1,069,078,162 股，丙方作为公司实际
控制人、最终受益人通过龙净实业、阳光泓瑞、阳光瑞泽持有公司 267,704,992 股股份，占公司股本总额的 25.04%。
2、甲方向乙方收购其所持有的标的公司 160,586,231 股股份，占标的公司
股本总额的 15.02%；乙方、丙方就乙方剩余股份的表决权委托给甲方。
3、本次交易完成后，甲方成为标的公司第一大股东，同时甲方提名的董事 席位占标的公司董事会非独立董事席位的多数，标的公司的实际控制人由吴洁变 为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。
4、本次交易的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严 重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；
标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。
（三）标的股份转让及价款
1、乙方向甲方转让其所持有的标的公司股份 160,586,231 股（占标的公司股本总额的 15.02%），其中乙方(1)出让 10.20%（计 109,064,618 股）、乙方（2）
出让 2.01%（计 21,502,195 股）、乙方(3)出让 2.81%（计 30,019,418 股）。本次
股份转让前后，各方持股数量和持股比例如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
乙方(1) 193,375,544 18.09% 84,310,926 7.89%
乙方(2) 44,310,03
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