证券代码：600388 证券简称：龙净环保 编号：临 2017-020
福建龙净环保股份有限公司
关于第一大股东筹划重大事项已签署《股权收购协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带担保责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙净环保”）于2017年6月1日接第一大股东福建省东正投资有限公司（以下简称“东正投资”）通知，东正投资股东已与福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）就东正投资股权转让事项签署《股权收购协议》。相关情况披露如下：
一、股权收购协议的核心条款
1、协议主体
甲方：福建阳光集团有限公司
法定代表人：吴洁
西藏新阳光环保科技有限公司（阳光集团占其51%股权，阳光控
股有限公司占其49%股权，以下简称“新阳光环保”）
法定代表人：吴静
乙方：周苏华
标的公司：福建省东正投资有限公司
2、收购方案
乙方及标的公司其他股东合计持有标的公司100%的股权，其中乙方持有标的公司53%股权。标的公司持有本公司17.17%的股份，共计183,525,140股股份，为本公司第一大股东。甲方收购标的公司100%的股权，其中：阳光集团收购乙方持有的标的公司51%股权，新阳光环保收购乙方持有的标的公司2%股权以及标的公司其他股东持有的47%股权。
本次股权收购完成后，甲方持有标的公司100%的股权，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额 股权比例
福建阳光集团有限公司 4,896万元 51%
西藏新阳光环保科技有限公司 4,704万元 49%
合 计 9,600万元 100%
3、收购价款、交易推进及付款安排
本次收购的股权收购价款为3,670,502,800元（大写：叁拾陆亿柒千零伍拾万零贰仟捌佰元整）并按照以下约定向乙方分期支付：
3.1依据意向书的约定向乙方支付的定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟
柒佰零伍万零贰佰捌拾元整），自动转作双方履行协议的定金，双方
按此金额适用合同法规定的定金罚则。
3.2上海证券交易所对本次收购所披露的详式权益变动报告书等信息披
露文件无异议后的七个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款的
40%即1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰
拾元整）。甲、乙双方于甲方付款后的两个工作日内向相关工商行政
管理部门提交股权交割的相关文件并办理相关手续。
3.3在完成标的公司交割手续，且标的公司委派到龙净环保的董事周苏华、
周苏宏、监事曾丽珊的辞职公告以及龙净环保就甲方提名的两名董
事和一名监事发出改选董事、监事的临时股东大会的会议通知之日
起七个工作日内，甲方向乙方再行支付股权收购价款的40%即
1,468,201,120元（大写：壹拾肆亿陆仟捌佰贰拾万壹仟壹佰贰拾元整）。
3.4在本协议签署生效之日起180日内，且完成龙净环保董事长及法定代
表人工商登记变更为甲方提名的董事以及乙方向甲方提供本次收购
的合法有效的完税凭证，甲方向乙方支付股权收购价款的10%即
367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万零贰佰捌拾元整）。
4、信息披露
在本协议签署生效后，甲、乙双方应立即配合龙净环保履行控制权变更的信息披露程序，包括但不限于向龙净环保提供必要文件、资料，编制权益 变动报告书，安排中介机构发表专业意见等。
5、声明和保证
甲方保证：其向乙方支付的价款为来源合法的资金，且符合监管部门的合规要求。在股权交割日后依法经营，龙净环保核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。
乙方保证：在完成本次收购后的三年内，乙方不直接或间接从事与龙净环保现有主营业务相竞争的业务领域，不促使龙净环保现有高层管理人员及技术人员离职到乙方直接或间接投资、控制的公司任职。
二、本次交易完成后公司实际控制人发生变更
本公司目前的实际控制人为周苏华先生。本次股权收购的相关手续办理完毕后，东正投资仍为本公司第一大股东，阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有公司183,525,140股股份（占公司总股本的17.17%），公司的实际控制人将变更为吴洁女士。
三、本次股权收购的详细情况见本公告附件《股权收购协议》及与本公告同日公布的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
鉴于本次股权交易尚在进行中，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。
特此公告！
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2017年6月1日
附件：
福建阳光集团有限公司
西藏新阳光环保科技有限公司
与
周苏华
关于
福建省东正投资有限公司
之
股权收购协议
二〇一七年六月
股权收购协议
本《股权收购协议》（以下简称“本协议”）于2017年6月1日由以下各方
在中华人民共和国福州市鼓楼区签署：
受让方（甲方）：
福建阳光集团有限公司
住所地：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
法定代表人：吴洁
西藏新阳光环保科技有限公司
住所地：拉萨经济技术开发区世通阳光新城4幢4单元3层1号
法定代表人：吴静
转让方（乙方）：周苏华
身份证号码：3502041959********
住址：福建省厦门市湖里区**路**号
标的公司（丙方）：福建省东正投资有限公司
住所地：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309
法定代表人：周苏伟
（福建阳光集团有限公司和西藏新阳光环保科技有限公司合称为“甲方”，甲方和乙方，以下合称为“双方”，丙方单独称为“丙方”或标的公司，甲方、乙方和丙方以下合称“各方”。）
鉴于：
1. 甲方福建阳光集团有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存
续、从事实业投资的有限责任公司，统一社会信用代码为
91350000735658436D，法定代表人为吴洁，住所地位于福建省福州市马尾区 罗星街道登龙路99号，注册资本为人民币716,000万元。甲方西藏新阳光环保科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续、从事环保 投资及新能源投资的有限责任公司，统一社会信用代码为91540091MA6T2R455A，法定代表人为吴静，住所地位于拉萨经济技术开发 区世通阳光新城4幢4单元3层1号，注册资本为人民币3亿元。福建阳光 集团有限公司与阳光控股有限公司分别持有西藏新阳光环保科技有限公司 51%和49%的股权。
2. 甲方有意收购标的公司 100%的股权，其中，福建阳光集团有限公司收购标
的公司51%的股权，西藏新阳光环保科技有限公司收购标的公司49%的股权。
3. 乙方持有标的公司53%的股权，为标的公司的控股股东及实际控制人，乙方
同意按照本协议约定向甲方转让其持有的标的公司53%的股权；同时，乙方
已经获得标的公司其他五名股东（合计持有标的公司47%的股权）的书面授
权委托书，有权代表其他五名股东与甲方就其他五名股东持有的标的公司47%
的股权的转让签署本协议，并代为收取股权收购价款及其他与本次收购相关的全部事宜。
4. 丙方是一家根据中华人民共和国法律于1999年5月17日在福建省工商行政
管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为
913500007051015229，法定代表人为周苏伟，住所地位于福建省平潭综合实 验区金井湾商务营运中心1号楼3层309，注册资本为人民币9600万元。5. 丙方系A股上市公司福建龙净环保股份有限公司（证券代码：SH600388， 以下简称“龙净环保”）的第一大股东，共计持有龙净环保183,525,140股 股份，占总股本的17.17%。
6. 甲方福建阳光集团有限公司与乙方及丙方已于2017年4月17日签署了《福
建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事 宜之意向书》，就甲方收购标的公司 100%的股权达成意向。甲方已经依据 该意向书的约定向乙方支付定金367,050,280元（大写：叁亿陆仟柒佰零伍万贰佰捌拾元整），并完成了对标的公司及龙净环保的尽职调查工作；乙方已经依据意向书约定完成标的公司从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。
现就本次收购事宜，经各方友好协商一致同意签署本协议，以兹各方恪守。
1 定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，下列词句的定义如下：
标的股权 指 截至本协议签署之日，乙方拟转让、甲方拟受让的
标的公司100%的股权。
本次收购 指 甲方以协议转让的方式向乙方购买标的公司100%
