证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：临2019-032
福建龙净环保股份有限公司
关于收购德长环保股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式分期收购德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”或“标的公司”）99.28%股份，以获得德长环保旗下乐清市柳市垃圾焚烧发电项目、平湖市生态能源PPP项目（以下简称“标的项目”）相关的资产和业务，其他资产和业务予以剥离。本次收购对标的项目的整体估值为4.5亿元，具体收购对价根据各期收购股份比例、资产剥离情况等进行相应调整。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易无需股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次收购基本情况
公司拟以现金方式分期收购长江电气集团股份有限公司（以下简称“长江电气”）、德力西集团有限公司（以下简称“德力西集团”）和自然人陈珍阳（长江电气、德力西集团、陈珍阳统称“转让方”）所持有的德长环保99.28%股份，以获得德长环保旗下乐清市柳市垃圾焚烧发电项目、平湖市生态能源PPP项目相关的资产和业务。德长环保所持台州市德长环保有限公司、南阳市德长环保科技有限公司、清丰县德长环保有限公司股权等非垃圾焚烧发电相关的资产和业务（以下简称“剥离项目”）由转让方负责剥离，拟剥离价格为1.82亿元（剥离项目2018年末净资产扣除向标的公司利润分配后的净资产金额为1.57亿元）。
本次收购对标的项目的整体估值为4.5亿元，收购对价在此基础上根据各期收购股份比例、资产剥离情况等将进行相应调整，收购后入账价值将以交割日的审计评估结果为准。
本次收购分为三期。第一期收购股份比例为81.57%，对应价款为40,912.47万元，于本次收购协议签署后实施；第二期收购股份比例为12.71%，对应价款为6,374.08万元，于第一期收购股份交割满6个月后的10个工作日内实施；第三期收购股份比例为5%，对应价款为2,250万元加年化6%溢价，于第一期收购股份交割后满二年至五年期间内实施。
（三）审议批准程序
1、公司于2019年6月25日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于收购德长环保股份有限公司的议案》，同意公司收购德长环保合计99.28%股份。
2、本次交易无需股东大会审议通过。
二、交易对手情况介绍
（一）转让方1——长江电气集团股份有限公司
公司名称：长江电气集团股份有限公司
注册地址：浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区
法定代表人：施中旦
成立时间：1996年8月22日
注册资本：人民币10,100.00万元
经营范围：高低压电器、仪器仪表、电子产品、成套设备、金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑材料、生物工程、化学电源的生产和销售，房地产投资，实业投资，经营进出口业务。
控股股东：施冰杰
财务情况：截至2018年12月31日，长江电气资产总额2.95亿元，净资产1.62亿元，2018年度实现营业收入7,313.53万元，净利润1,479.30万元。
除本次交易外，长江电气与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）转让方2——德力西集团有限公司
公司名称：德力西集团有限公司
注册地址：浙江省乐清市柳市镇柳青路1号
法定代表人：胡成中
成立时间：1991年06月26日
注册资本：人民币150,000.00万元
经营范围：配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、电力金具、服装制造、加工、销售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、品牌推广、品牌策划。
控股股东：胡成中
财务情况：截至2018年12月31日，德力西集团资产总额198.06亿元，净资产86.95亿元，2018年度实现营业收入131.05亿元，净利润12.54亿元。
除本次交易外，德力西集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）转让方3——陈珍阳
姓名：陈珍阳
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道新世纪花园D4幢408室
最近三年的职业和职务：德长环保董事、副总经理
三、交易标的基本情况
（一）德长环保基本情况
公司名称：德长环保股份有限公司
注册地址：浙江省乐清市柳市镇蟾河工业区
法定代表人：施中旦
成立时间：2003年6月16日
注册资本：人民币36,740.00万元
经营范围：生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电；对环保的投资；环境工程咨询（编建议书、编可研、编初设、工程设计、投产和管理咨询）；环境污染防治专项工程设计及其工艺设计；（固废处理、粉尘治理、烟气净化和噪声治理）工程总承包；环境保护专用设备的设计、制造及环保设备销售；垃圾烧砖；蒸汽销售。
（二）德长环保财务情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2019]2042号），截至2018年12月31日，德长环保资产总计110,575.51万元，负债合计53,072.26万元，净资产合计57,503.25万元；2018年度实现营业收入31,823.61万元，净利润5,465.69万元。
（三）德长环保垃圾焚烧业务情况
乐清市柳市垃圾焚烧发电项目位于浙江温州乐清市柳市镇，负责乐清市内生活垃圾处置。目前乐清市常住人口140万，2018年GDP为1,079亿元，是全国县域经济竞争力百强县（市）。项目规划产能800吨/天，生活垃圾处理费105.6元/吨。项目自2009年正式运营，运营期至2036年4月。
平湖生态能源PPP项目位于浙江嘉兴平湖市独山港镇原金桥村东南角，负责平湖市内生活及餐厨垃圾处置。目前平湖市常住人口约70万，2018年GDP为694亿元，是全国县域经济竞争力百强县（市）。该项目包括生活垃圾焚烧（一期1,000吨/日，二期500吨/日）、餐厨垃圾预处理、应急填埋场三项内容，生活垃圾处理费102元/吨，合作期30年（含2年建设期）。目前项目处于在建阶段，预计2020年建成投入运营。
四、交易协议的主要内容
公司与长江电气、德力西集团、陈珍阳签订的《关于收购德长环保股份有限公司股份之投资协议》，合同主要条款如下：
（一）合同主体
甲方：福建龙净环保股份有限公司
乙方：长江电气集团股份有限公司、德力西集团有限公司、陈珍阳
（二）本次收购的总体安排
甲方拟向乙方收购标的公司99.28%的股份。基于标的公司目前的股东持股情况，本次收购分为三期。
1、第一期收购
甲方收购乙方持有的标的公司81.57%的股份（包含乙方目前已经持有以及第一期交割日前陆续收购的其他股东所持股份），于本协议签署后实施。第一期收购价款为40,912.47万元。
2、第二期收购
甲方收购标的公司12.71%的股份，于第一期交割满6个月后的10个工作日内进行。第二期收购价款为6,374.08万元。
3、第三期收购
甲方收购乙方持有的标的公司5%的股份，乙方有权于第一期交割日满二年至五年期间，按本协议约定的方案，将5%股份全部或部分转让给甲方。未经甲方书面同意，乙方不得将该股份转让给乙方之外的任何第三方。第三期收购价款=2,250万元×（1+6%×N年），N年为第一期交割日至乙方向甲方发出要求股份转让的书面通知时的年份间隔。
五、本次交易目的和对公司的影响
垃圾焚烧发电行业是政府重点鼓励和支持的产业方向，具有广阔的成长空间和良好的发展前景。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达2,518.4亿元。
通过本次收购德长环保，公司将正式进入垃圾焚烧发电行业环保资产运营领域，可进一步丰富公司业务布局、提升业务规模、优化业务结构，推动公司向生态环保全产业链进军，有助于公司实现“成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业”的战略目标。
本次收购完成后，公司将获得德长环保旗下位于乐清市和平湖市两个经济发达地区的垃圾焚烧发电项目。随着项目正常建设运营，公司将获得良好的经营收益和稳定的投资回报。上述项目实施也将提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争实
力和业务经验，为公司后续拓展垃圾焚烧发电业务奠定良好的基础。
综上所述，公司本次收购符合国家政策导向和公司发展战略，有利于公司业务的长远发展，并给公司带来合理的经营收益和投资回报。本次收购不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，公司主营业务不会因本次收购而产生同业竞争的情形。
六、本次交易风险分析
本次收购完成后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及相关行业政策，审慎经营，积极提高投资项目运营管理能力，防范和降低可能面对的风险。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2019年6月26日
