证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2010-015
福建龙净环保股份有限公司
关于控股子公司上海龙净房地产开发有限公司
受让上海精盛房地产开发有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
※上海精盛房地产开发有限公司目前拥有位于普陀区桃浦镇金光北块地
块，地块总面积56809.6 ㎡（合85.2 亩），其中建设用地面积38145.9 ㎡（合
57.2 亩），代征地面积18663.7 ㎡（合28 亩）。该地块于2009 年12 月17 日由
复星集团旗下复地（集团）股份有限公司拍得，已签订土地出让合同，并已付
清全部土地价款88,400 万元。上海精盛房地产开发有限公司为项目公司。
※ 本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司出资人民币200 万元
受让上海复地投资管理有限公司所持有的上海精盛房地产开发有限公司20%的
股权。
※在工商管理部门股权变更登记完成之日起叁天内，上海龙净房地产开发有
限公司向上海精盛房地产开发有限公司支付人民币17,488.1544 万元的股东垫
款。
※ 本次股权受让不属于关联交易。
※ 项目公司上海精盛房地产开发有限公司董事长由原股东复地投资管理有
限公司出任，总经理由本公司出任。
一、交易概述
1、股权受让的基本情况
本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司（本公司持99%股权）出资人民币200 万元受让上海复地投资管理有限公司持有上海精盛房地产开发有
限公司20%的股权，本次股权受让不构成关联交易。
该股权受让完成后上海精盛房地产开发有限公司股权结构：上海复地投资管
理有限公司持有80%股权、上海龙净房地产开发有限公司持有20%股权。
2、董事会审议受让股权的表决情况及独立董事意见
此次股权受让经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次交易金额在
股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内。为此，该议案无需提交股东大会
审议。
公司独立董事对本次股权受让发表独立意见：认为本次受让公平、合法、公
允，符合上市公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
上海复地投资管理有限公司：成立于2006 年7 月，法定代表人：范伟；注
册资本：人民币10,000 万元；营业执照号：3101151020252；法定地址：上海市
浦东新区枣庄路665 号402 室；经营范围：投资管理、房地产投资。
(二)其它当事人基本情况
1、上海精盛房地产开发有限公司成立于2010 年2 月，法定代表人：张华；
注册资本：人民币1,000 万元；营业执照号：310107000582524；法定地址：上
海市普陀区曹杨路510 号南半幢9 层902 室；经营范围：房地产开发经营，实业
投资，物业管理，销售建材，装潢材料。
上海精盛房地产开发有限公司股东情况：上海复地投资管理有限公司占公司
注册资本的100%。
2、上海龙净房地产开发有限公司成立于2002 年6 月，法定代表人：洪衍泽；
注册资本：人民币3,000 万元；营业执照号：3101151019158；法定地址：浦东
新区莲园路185 号6 幢203 室；经营范围：房地产开发、经营。
上海龙净房地产开发有限公司股东情况：福建龙净环保股份有限公司出资
2,700 万元，占公司注册资本的90%；西安西矿环保科技有限公司出资150 万元，
占公司注册资本的5%；上海龙净环保科技工程有限公司出资120 万元，占公司注册资本的4%；洪衍泽出资30 万元，占公司注册资本的1%。
三、交易标的基本情况
1、上海龙净房地产开发有限公司出资人民币200 万元受让上海复地投资管
理有限公司拥有的上海精盛房地产开发有限公司20%的股权。
该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形，无涉及该股权
的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、交易标的存货情况：
存货账面值（地块）884,333,971.33 元，其中：土地出让金884,000,000 元、
前期工程费280,000 元、开发间接费59,809.20 元、财务费用-5,837.87 元。
存货地块情况：
地块名称：普陀区567 坊北块
权属状况：该地块于2009 年12 月通过招拍取得，已签订“国有建设用地使
用权出让合同”,并全额支付了土地出让价款，但由于尚未缴纳契税，故未办理
房地产权证。
土地性质：国有出让
土地面积：38,145.90 平方米
规划用途：住宅
使用年限：70 年，自2010 年4 月9 日至2080 年4 月8 日止
规划容积率：1.29
规划设计：项目尚未进入设计阶段，由于容积率较低，以高端的精品别墅为
主。
本项目地块所处的上海市普陀区，交通十分便捷，内、中、外三道环线均从
区内穿过，区内还有沪嘉高速及建成和在建的4 条轨道交通线。普陀区也是上海
连接长三角及内地的重要陆上门户和交通枢纽，位于沪宁发展轴线的起点，上海
火车站西站座落在本区，204、312 两条国道从区内起始，可达长江流域和东北、
西北地区。地理位置优越，交通设施发达便捷。
3、公信中南会计师事务所本着独立、客观、科学的工作原则对上海精盛房
地产开发有限公司进行审计。经审计，截止2010 年4 月30 日，上海精盛房地产开发有限公司总资产
884,411,920.00 元；负债874,411,920.00 元；应收账款为零；净资产10,000,000
元；公司正处开发期尚未实现销售收入和利润。
4、上海立信资产评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对上海精
盛房地产开发有限公司整体资产进行评估。
评估结果汇总表
评估基准日：2010 年4 月30 日 单位：万元
账面净值 调整后账面
净值
项目 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C－B E=D/B
流动资产 88,440.38 88,440.38 88,488.73 48.35 0.05
固定资产 0.81 0.81 0.79 -0.02 -2.47
资产总计 88,441.19 88,441.19 88,489.52 48.33 0.05
流动负债 87,441.19 87,441.19 87,441.19 0.00 0.00
负债总计 87,441.19 87,441.19 87,441.19 0.00 0.00
净资产 1,000.00 1,000.00 1,048.33 48.33 4.83
5、上海精盛房地产开发有限公司担保情况
上海精盛房地产开发有限公司无对外担保情况。
四、交易合同主要内容及定价情况
1、根据评估、审计报告结果为基础，经与上海复地投资管理有限公司共同
协商，本公司控股子公司上海龙净房地产出资人民币200 万元受让上海复地投资
管理有限公司拥有的上海精盛房地产开发有限公司20%的股权，上海龙净房产以
货币资金一次性支付上述股权转让。
2、截至2010 年4 月30 日，上海复地投资管理有限公司及其关联公司对上
海精盛房地产开发有限公司共计投入股东垫款人民币87,440.772 万元，用于支
付项目土地出让价款。作为上海精盛房地产开发有限公司新股东，上海龙净房地
产开发有限公司将与上海复地投资管理有限公司分别按所持项目公司股权比例偿还原股东为项目公司投入的股东垫款。双方确认，上海龙净房地产开发有限公
司应承担股东垫款共计人民币17,488.1544 万元。双方同意，在项目公司工商管
理部门股权变更登记完成之日起叁天内，上海龙净房地产开发有限公司向项目公
司支付人民币17,488.1544 万元的股东垫款。
五、受让股权的目的和对公司的影响
该项目所在普陀区，是上海中心城区之一，地理位置优越，交通便利，市政
设施和生活设施完善，设计规划良好，投资前景看好，未来三年预计收益约6,800
万元人民币。
六、备查文件
1、福建龙净环保股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公信中南会计师事务所出具审计报告书：上会师报字(2010)第2295 号；
上海立信资产评估有限公司出具资产评估报告书：信资评报字（2010）第146
号
3、福建龙净环保股份有限公司独立董事意见书；
4、股权转让协议书；
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2010 年8 月29 日1
审 计 报 告
公信中南业[2010]2295号
上海龙净房地产开发有限公司：
我们接受上海龙净房地产开发有限公司委托，对上海精盛房地产开发有限
公司（以下简称精盛公司）截止2010年4月30日的净资产进行审计，为此，我
们审计了后附的与上述净资产相关的精盛公司2010年4月30日的资产负债表，
2010年1-4月的利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》（财政部2006年2月15日颁布）的规定编制财务报
表是精盛公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务
报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。2
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的
合理性，
