海越能源集团股份有限公司（600387）
2023 年第二次临时股东大会会议文件
2023 年 11 月 29 日
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
一、关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案...... 3
二、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 8
三、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 9
四、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 11
五、关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13
六、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构的议案 ...... 14
2023 年第二次临时股东大会会议须知
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
2023 年第二次临时股东大会会议议程
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2023 年 11 月 29 日（星期三）下午 2：30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 29 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省绍兴市诸暨市西施大街 59 号海越大厦会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：
1、《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》；
2、《关于修订<海越能源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
3、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；
6、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构的议案》。
一、关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案
关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》的议案各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》详见附件。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
条款 原条款内容 修订后条款内容
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或 (二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以 超过最近一期经审计总资产的 30%以
第四十三条 后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担 (三)公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担
(五)对股东、实际控制人及其关联 保对象提供的担保；
方提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
第八十条 益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
公司购买或者出售资产(或股权)、 公司购买或者出售资产(或股权)、
对外投资(含委托理财、委托贷款)、提 对外投资(含委托理财、委托贷款)、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托 供财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受 或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权债务重组、转让或者受让 赠资产、债权债务重组、转让或者受让
研究与开发项目所涉及交易
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