股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临 2021- 013
海越能源集团股份有限公司
关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）拟收购陕西西北耐能源有限公司（以下简称“西北耐能源”）100%股权，交易金额为 131,155.23万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概况
为实现公司发展战略，丰富公司经营业务，增强公司发展动力，提升核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）持有的西北耐能源 100%股权。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《海越能源集团股份有限公司拟收购陕西西北耐能源有限公司股权项目所涉及的陕西西北耐能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2021]第 0733 号）（以下简称“评估报告”），以 2021 年 3 月 31 日为评估
基准日，西北耐能源 100%股权的评估值为不大于 136,620.03 万元。上述评估值已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下西北耐能源 100%股权的交易价格为 131,155.23 万元。
由于铜川能源系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事就上述关联交易相关事项进行了事前审核并发表了明确同意的独立董事意见。
本次交易的评估报告已经铜川能源向铜川市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 4 月 12 日，海越能源第九届董事会第五次会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购陕西西北耐能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
铜川能源系海越能源控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：铜川汇能鑫能源有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019 年 9 月 24 日
注册资本：50000 万
法定代表人：陈阳阳
注册地址：陕西省铜川市新区丝路金融科技产业园 80116 室
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；进出口代理；技术进出口；货物进出口；金属与非金属矿产资源地质勘探；海洋天然气开采；海洋石油开采；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东及股权结构：铜川能源为铜川高鑫金融控股有限公司的全资子公司。
（三）主要业务情况及财务数据
1、最近三年主要业务情况
能源开发；矿产品加工；新能源环保技术应用；商品贸易；仓储服务(危险品除外)，货运代理；从事货物进出口业务；粮油销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，铜川能源于 2019 年 9 月成立，成立至今铜川能源主要
业务未发生重大变化，2019 年、2020 年分别实现营业收 0 万元、205.53 万元。
2、最近一年主要财务数据
最近一年未经审计主要财务指标：
单位：人民币万元
项目/报表日 2020 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2020 年 1-12 月
总资产 172,270.38 营业收入 205.53
总负债 175,501.83 利润总额 -3,101.89
净资产 -3,231.45 净利润 -3,101.89
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的资产为西北耐能源 100%股权，基本情况如下：
（一）西北耐能源基本情况
公司名称：陕西西北耐能源有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 7 月 6 日
注册资本：10000 万
法定代表人：李广
注册地址：陕西省铜川市耀州区孝北堡（陕西西北耐火材料有限责任公司厂区内）
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；耐火材料生产；非金属矿物制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）西北耐能源的股权结构
截至目前，西北耐能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
铜川能源 10000 100%
合计 10000 100%
西北耐能源 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）西北耐能源的主营业务
西北耐能源成立于 2020 年 7 月，主要从事陈炉黏土矿高岭土开采及深加工，拟
生产医用高岭土、特级精细高岭土、化妆品级高岭土、造纸级高岭土等产品。
（四）西北耐能源的采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
西北耐能源拥有位于陕西省铜川市耀州区孝北堡处陈炉粘土矿之采矿权。该陈炉粘土矿开采范围：面积 0.8559 平方公里，开采矿种为高岭土，生产规模为 15 万吨/年。目前西北耐能源持有铜川市自然资源局核发的编号为“C6100002009116120044514”许可证，证载情况如下：
开 生
采矿权 矿山 地 矿 采 产 矿区
采矿证证号 有效期限
人 名称 址 种 方 规 面积
式 模
陕
西
陕西 省
露
西北 铜
天 15
耐能 川
西北耐 高 / 万 0.8559
源有 市
C6100002009116120044514 能源 岭 地 吨 平方 2021.3.11-2025.10.11
限公 耀
（注） 土 下 / 公里
司陈 州
开 年
炉粘 区
采
土矿 孝
北
堡
注：西北耐能源采矿权原由陕西西北耐火材料有限责任公司拥有，根据《陕西西北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资矿转字(2021)1 号）、《铜川市人民政府国有资产监督管理委员会关于向陕西西北耐能源有限公司划转资
产及转让变更采矿权的批复》（铜国资发（2021）30 号）及陕西西北耐火材料有限责任公司与陕西西北耐能源有限公司签订的《矿山资产及采矿权转让合同》，陕西西北耐火材料有限责任公司将所属陈炉粘土矿以 0 万元价格转让给陕西西北耐能源有限公司。目前双方已经办理完成相应《采矿许可证》相关内容的变更登记手续。
2、陈炉粘土矿资源储备情况
陕西西北耐火材料有限责任公司于 2009 年完成了陈炉矿粘土资源的矿体圈定和资源储量检测，该储量检测已在陕西省国土资源厅备案。
根据《陕西西北耐火材料有限责任公司陈炉粘土矿采矿权转让公示》（铜自然资矿转字 (2021)1 号）及《采矿许可证》（C6100002009116120044514）显示，截至 2021年 3 月，陈炉粘土矿采矿证范围内保有资源量为 371 万吨，开采矿种为高岭土，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 15.00 万吨/年。
3、陈炉粘土矿的历史开
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