600387 沪市 XDST海越

股票代码：600387        股票简称：海越能源        公告编号：临 2021-008
              海越能源集团股份有限公司

          股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    回购注销原因：因公司 2019 年年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见的审计报告，股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,630,000 股应由公司回购注销。

    本次注销股份的有关情况

 回购股份数量（股）    注销股份数量（股）            注销日期

      3,630,000              3,630,000            2021 年 3 月 11 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2018 年 8 月 9 日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或
“公司”）2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2020 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第三次会议以及第九届监事会第
三次会议，会议通过了《关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格。

  2020 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所披露了《海越能源关于回购注销
限制性股票通知债权人的公告》，公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减
少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告的情况下，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及邱国良、宋济青、周勇、张佩华、陈贤俊、许明、胡增强、李治国、李律、顾川、李峰、翁仁建、张涛、陈鑫，共计14人，合计拟回购注销限制性股票3,630,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购专用账户（账户号码：B882823495），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2021年3月11日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

        类别          本次变动前数量    本次变动数      本次变动后数量

有限售条件的流通股    67,725,972    -3,630,000      64,095,972


无限售条件的流通股    404,048,492        0          404,048,492

股份合计              471,774,464    -3,630,000      468,144,464

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销实施事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团股份有限公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。

  特此公告。

                                          海越能源集团股份有限公司董事会
                                                二〇二一年三月九日