股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-063
海越能源集团股份有限公司
重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组进展情况
2019年3月4日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）51.00%股权。具体详见公司于2019年3月5日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
2019年3月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案。
截至本公告日，本次重大资产重组之标的资产已完成过户，现将相关事宜公告如下：
二、本次重组的实施情况
（一）出售价款支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元，经双方协商一致，本次交易宁波海越51.00%股权的交易对价确认为69,870.00万元。
截至本公告日，金发科技已向公司支付全部交易对价的80.15%，即56,000.00万元。
（二）标的资产过户情况
截至本公告日，宁波海越51%股权已过户至金发科技，并完成相关工商变更登记手续。
三、本次重组的后续实施事项
金发科技已根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）支付完毕本次交易标的资产全部对价的80.15%（即56,000.00万元）、完成了标的资产交割及过户手续；后续金发科技仍需向公司支付全部交易对价的剩余部分，即13,870.00万元。
根据《股权转让协议》，剩余股权转让款应在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
四、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组报告书》”）等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息及上市公司已披露的信息存在差异的情况。
（五）除本报告书披露的情况外，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在新增资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方新增提供担保的情形。
（七）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（八）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
（二）法律顾问结论意见
国浩律师认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了对价首付款支付、标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息及上市公司已披露的信息存在差异的情况。
（五）除本报告书披露的情况外，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（六）本次交易实施过程中，上市公司不存在新增资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次交易协议的生效条件已全部满足，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照本次交易协议的约定履行相关义务，不存在实质违约的情形；本次交易相关承诺主体未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
（八）在本次重大资产出售各方按照各自签署的协议、承诺全面履行各自义务的情况下，海越能源本次重大资产重组相关后续事宜在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在实质性风险。
五、备查文件
（一）《海越能源集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
（二）《海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日
