股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-131
海越能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年12月28日召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予激励对象曹志亚先生因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计60万股进行回购注销，并将其已获授但尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年7月19日就本次激励计划的相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-096）。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-098），同时一并披露了《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-099）。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年9月3日为授予日，向15名激励对象授予635万股限制性股票，授予价格为4.74元/股，向15名激励对象授予635万份股票期权，行权价格为9.48元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确意见。
5、2018年10月12日，公司完成了15名激励对象共计635万股限制性股票和635万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销/注销原因
鉴于激励对象曹志亚先生已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，曹志亚先生不再具备激励对象资格，董事会决定对曹志亚先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计60万股进行回购注销，已获授但尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。
2、回购注销/注销数量
本次拟回购注销的限制性股票共计60万股，注销的股票期权共计60万股，分别占公司2018年限制性股票和股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的9.45%，合计占公司现有总股本的0.27%。
3、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》，本次回购价格为2018年限制性股票授予价格4.74元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由472,082,464股变更为471,482,464股，公司股本结构变动如下：
证券类别（单 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
位：股） 数量 比例 回购股份 数量 比例
有限售条件股 86,372,464 18.30% -600,000 85,772,464 18.19%
份
无限售条件股
385,710,000 81.70% 0 385,710,000 81.81%
份
股份总数 472,082,464 100.00% -600,000 471,482,464 100.00%
四、本次回购注销/注销部分股权权益对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票和股权期权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：根据《管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象曹志亚因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计60万股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权的共计60万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象曹志亚因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解锁的共计60万股限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但尚未获准行权的共计60万份股票期权进行注销。本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，回购注销对象、具体回购注销方案符合《激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销的程序符合《管理办法》、《海越能源集团股份有限公司
公司章程》、《激励计划》的规定，依法可以实施。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
