股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2018-104
海越能源集团股份有限公司
关于限制性股票和股票期权激励计划相关调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年9月3日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》，对公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年7月19日就本次激励计划的相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-096）。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-098）及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-099）。
4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确意见。
二、调整的原因及具体调整的内容
1、激励对象名单的调整
公司《激励计划》中确定首次授予的激励对象为22名，其中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票和股票期权，本次公司授予
激励对象人数由22人调整为15人。调整后的激励对象均为公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。
2、授予数量的调整
由于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
予的全部或部分限制性股票共455万股、全部或部分股票期权共455万份，公司对首次授予限制性股票和股票期权数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量为635万股、股票期权数量为635万份。由于《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，公司对预留的限制性股票和股票期权数量进行调整。调整后，公司本次激励计划预留的限制性股票数量为150万股、股票期权数量为150万份。调整后，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为785
万股、股票期权数量为785万份。
本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表如下意见：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
四、监事会核查意见
监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后，认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励
对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具日，海越能源就激励计划本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月四日
