股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-092
浙江海越股份有限公司
关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称：“海越科技”）签订《股权转让协议》，公司拟将所持有的浙江耀江文化广场投资开发有限公司（以下简称：“耀江投资”）30%股权转让给海越科技，转让价格为人民币31,380万元。
●公司第八届董事第十九次会议审议批准了本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
海越股份拟与海越科技签署《股权转让协议》，公司拟将所持有的耀江投资30%
股权转让给海越科技。以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）2017年11月15日出具的《浙江海越股份有限公司拟转让股权所涉及的浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股东权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号，以下简称“《评估报告》”）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币31,380万元。本次交易完成后，公司将不再持有耀江投资股权。
由于海越科技持有公司22.31%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易
所上市规则》的相关规定，本公司与海越科技构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第八届董事会第十九次会议审议了《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙江海越科技有限公司持有本公司22.31%的股权，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江海越科技有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：诸暨市暨阳街道福星路88号-108
法定代表人：符之晓
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：1990年7月25日
经营范围：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品(除危险化学品)、建材(除竹木)、机电设备，钢材，有色金属(不含贵金属)，日用百货，五金交电，食用农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月20日出具的《审计报
告》 （信会师报字[2017]第ZA51543号），截至2016年12月31日，海越科技总
资产2.25亿元，净资产0.92亿元，净利润0.15亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称:浙江耀江文化广场投资开发有限公司
公司地址：浙江省杭州市西湖文化广场19号704室
注册资本:10,000万元
股东及持股比例:浙江省耀江房地产开发有限公司持股比例55%，浙江海越股份
有限公司持股比例30%，浙江省耀江实业集团有限公司持股比例15%。
经营范围：日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料的销售，房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月3日出具的 《审计报
告》（天健审[2017]3344号），截至2016年12月31日，耀江投资总资产4.42亿元，
净资产1.79亿元，营业收入4,358.03万元，净利润-560.08万元。
（二）标的公司的评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，北京亚超以2017年8月31日为评估基准日，对公司拟转让股权所涉及的耀江投资30%股东权益价值进行了评估，并于2017年11月15日出具的了《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估：
1、资产基础法评估结果
浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017年 8月 31 日纳入
评估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值 25,120.04 万元，所
有者权益账面价值 18,236.07 万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：耀江投资在评估基准日评估后的总资产为129,720.02 万元，总负债为 25,120.04 万元，所有者权益为104,599.98 万元，所有者权益评估变动额 86,363.91 万元，相对变动率 473.59%。
2、收益法评估结果
浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017年 8月 31 日持续
经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值
25,120.04 万元，所有者权益账面价值 18,236.07 万元。采用收益法评估的耀江投
资股东全部权益价值为36,170.92万元，评估增值17,934.85万元，增值率 98.35%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 68,429.06 万元，差异率为
65.42%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响，其中，主要资产房地产（投资性房地产），主要为商铺及写字楼，为商业地产，企业目前用于出租，本次评估对房地产采用市场法进行评估，由于近年来杭州市房地产市场价格上涨幅度较大，因此评估值较高。
收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。企业的主要资产为房地产，是经营性资产，公司将其列为投资性房地产管理，采用成本模式进行后续计量，即企业为赚取租金而持有的房地产，其收入主要为租金收入，目前委估资产用于整体出租，承租方为产权持有单位的关联方，合同租金偏低，跟目前市场上同行业租售价格有较大悬殊，因此采用收益法评估的评估值较低，未能全面反映企业股权的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
本次评估以耀江投资的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。耀江投资30%股东权益在评估基准日 2017年 8月 31 日的市场价值为 313,799,935.76元。（大写：叁亿壹仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元柒角陆分）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以北京亚超资产评估有限公司以2017年8月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）为依据，经公司与交易对方协商确定。
五、交易合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：浙江海越股份有限公司
乙方：浙江海越科技有限公司
（二）股权交易标的
浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权。
（三）股权转让价款
经甲方与乙方协商一致，本次目标公司 30%股权的转让总价款为人民币
313,800,000元。（大写：叁亿壹仟叁佰捌拾万元）。
（四）陈述、保证与承诺
双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
1、 甲方为依法存续的股份公司，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成
之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
2、 保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议书的
履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。
3、 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4、甲方不存在任何针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的公司权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
5、甲方对标的股权拥有完整的所有权，并未设置任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益。股权转让完成后，乙方将依法对标的公司拥有相应的股权所有权。
6、 协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的
信息披露义务。
7、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
8、 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大
努力促进完成股权过户手续。
9、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
1、为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
2、 乙方保证按照本协议书第二章(股权转让价款)规定，向甲方支付标的公司
的转让价款，并保证其用于支付标的公司转让的价款的资金来源合法。
3、保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
